人民起义打击下的辽朝，在北方又出现了强大的劲敌。

　　黑龙江和松花江一带的女真族，自阿保机建国以来，即受到辽朝的控制，向辽朝贡纳海东青和各种土产。辽兴宗时，女真向外掳掠，但还只是各部落单独行动。道宗时，形成部落间的联盟，联盟长称都勃极烈（大部长），日渐强盛。一一○一年，在辽天祚帝即位的同年，女真完颜部长阿骨打为都勃极烈。此后连年侵掠周邻各部。一一一四年，阿骨打统领女真诸部兵攻陷混同江东的宁江州。天祚帝遣妃兄萧嗣先和萧兀纳统契丹、奚及诸路兵七千出击，大败于出河店。女真渡混同江进击，萧嗣先军望风奔溃。家属资财，都被女真掠获。女真收编辽俘虏入军中，军势更盛。一一一五年（辽天庆五年），阿骨打建立国家，称皇帝（金太祖），国号金，年号收国。

　　辽朝后期，契丹贵族日趋腐化。北院枢密使萧奉先（嗣先兄）甚至已不知领兵。辽军两败，天祚帝起用汉人张琳、吴庸等领兵东征。张琳等是庸碌的儒生，下令汉人富民，凡有家业三百贯者出军士一人，自备器甲，限二十日会齐。各家以平时枪刀充数，弓弩铁甲，百无一二。新募的汉军与契丹军杂编，分四路出击。这样一支由不知兵的文人统领的临时拼凑的杂牌军，自然不堪锐气正盛的金兵的一击。张琳军在涞流河大败。数月间，金兵接连攻陷州城，大肆杀掠，把儿童挑在枪尖上，作盘舞游戏。辽朝丁壮被掳去选编充军，金兵增至万人。一一一五年秋，辽天祚帝下诏亲征，率契丹、汉军号称十余万，带数月粮，命萧奉先为御营都统，耶律章奴为副，以精兵二万为先锋，期以必灭女真。十二月，天祚帝与女真兵遇，接战不久，辽军败溃，横尸满野。天祚帝一日夜逃奔五百里，退保长春。金兵乘胜侵占辽阳等五十四州。

　　耶律章奴见辽军溃败，谋废天祚帝，另立燕王、南京留守耶律淳。章奴与同谋者二千骑奔上京迎立，遣淳妃弟萧敌里去南京报淳。耶律淳斩敌里，往见天祚帝。章奴事败，投女真，中途被捕获腰斩。章奴叛时，萧奉先因耶律淳长期统治汉地，恐军中汉人与章奴通，下令放还。军士欢呼散去，或烧营逃走。天祚帝随行兵士只剩下三、五百人。

　　一一一六年，渤海人高永昌据东京反，称大渤海皇帝。占据辽东五十余州，只沈州未下。天柞帝命张琳往讨。张琳招募辽东失业流民，得兵二万，至沈州。发兵攻东京城，与渤海战，互有胜负。高永昌向金兵求援，金兵大举来侵，辽兵失于戒备，败逃入沈州城，金兵入城，纵兵杀掠，张琳缒城逃走。天柞帝贬张琳为平州辽兴军节度使。

　　张琳败后，天祚帝以耶律淳受贵族拥戴，命淳为都元帅抗金。耶律淳招募辽东饥民得二万余，编成军队称“怨军”（怨恨女真），另募燕云民兵数千，原属董庞儿等的起义军余部也被收编在内。耶律淳攻沈州不下，还军。金兵斩高永昌，据有其地。一一一七年，耶律淳统领的“怨军”有两营起义反辽。耶律淳往讨起义的“怨军”，在徽州东与金兵遇，大溃败。金兵占领新州。成、懿、壕、惠等州均降。金兵又攻耶律淳于显州蒺藜山，辽兵又大败。天祚帝在中京闻燕王兵败，金兵入新州，对左右说：“如果女真必来，我有日行三百五十里的快马，又与宋朝为兄弟，夏国为舅甥，都还可以去，也不失一生富贵！”辽朝君臣已在作逃跑的打算，辽国必亡，已是没有疑问了。

　　金国节节获胜，进据东京、黄龙，占有辽东、长春两路。辽在边地州城多年储备的粮饷，也都为金人取得。一一一七年，阿骨打建号大圣皇帝，改元天辅，遣使与辽议和。金对辽提出的条件，大体近似澶渊之盟时辽对宋的条件：辽册金帝为大金大圣大明皇帝，称兄，岁输银绢二十五万两、匹，割辽东、长春两路地。辽朝册阿骨打为东怀国皇帝，不称兄，其余一切照办。阿骨打不允。一一二○年，阿骨打亲攻辽上京，上京留守降。天祚帝去西京。辽朝郡县至此已失去半数。

　　辽朝灭亡在即，贵族之间仍在相互诛杀。一一二一年，文妃与统兵副都监耶律余睹（文妃妹夫）、驸马萧昱，贵族耶律挞曷里（文妃姐夫）等被诬指谋立皇子晋王。元妃兄、北院枢密使萧奉先派人告发，文妃赐死，萧昱、耶律挞曷里都被处死。晋王因没有参预此事，免罪。耶律余睹在军中叛变投金。一一二二年，金兵攻陷辽中京，进陷泽州。天祚帝出居庸关，至鸳鸯泊（辽捺钵）。余睹引金兵来攻。萧奉先向天祚帝献策说：余睹此来不过为了晋王。杀了晋王，余睹自回。晋王敖鲁斡由此无罪而被处死，满朝贵族更加解体。余睹引金兵直逼天祚帝行帐，天祚帝率卫兵五千逃往云中。三月，金兵进陷云中，天祚帝逃入夹山。萧奉先父子逃跑，被兵士截回处死。

　　天祚帝进山，消息不通。耶律淳奉命守燕京。汉人宰相李处温与辽皇族耶律大石、奚王回离保等在燕京拥立耶律淳，号天锡皇帝，改元建福。“怨军”改号常胜军。又降封天祚帝为湘阴王。从此燕、云、平等州及辽西路、上京路、中京路地都为耶律淳所控制，世称“北辽”。天祚帝在夹山，势力范围只限于辽朝西北和西南路边地的诸游牧族。耶律淳以回离保知北院枢密使事，军事委付耶律大石。遣使报宋，免岁币、结好，宋不许。又遣使奉表于金，乞为附庸。事未决，即病死。耶律淳称帝仅三个月，遗命李处温等迎立天祚帝次子秦王定为帝，淳妻萧德妃为皇太后，主军国事。李处温等与宋朝童贯联络，策划挟持德妃投降宋朝。德妃处死李处温等，遣使奉表宋朝求援。金兵至奉圣州，德妃又向金上表，求立秦王定，金不许。金兵入居庸关，攻陷燕京，德妃出古北口，至天德军见天祚帝，天祚帝杀德妃。

　　一一二三年四月，金兵围攻青冢寨。天祚帝子秦王定、许王宁等都被金兵俘掳。梁王雅里由硬寨太保特母哥护卫逃跑，往见天祚帝。五月，军将耶律敌烈与特母哥等又拥梁王雅里北逃，至沙岭，雅里称帝，改年号神历。十月间，雅里病死。

　　金兵在居庸关擒获耶律大石，一一二三年九月，大石领兵逃出，归见天祚帝。天祚帝责问说：“有我在，你怎么敢立淳？”大石回答说：“陛下以全国之力，不能拒敌，弃国逃跑，使黎民涂炭。即使立十个耶律淳，都是太祖子孙，岂不胜于向别人求命么？”天祚帝无话可答，只好赦免。天祚帝得大石兵，自称得天助，一一二四年秋，谋再出兵收复燕元。大石说：“国势至此，当先养兵，等待时机而动，不可轻举。”天祚帝不听。大石见辽将亡，杀北院枢密使萧乙薛等，率骑兵西去，自立为王。

　　大石去后，一一二四年冬，天祚帝自夹山出兵，南下武州，遇金兵，败溃。辽将领多率部降金。保大五年（一一二五年）正月，天祚帝经天德军过沙漠西逃。二月在应州被金兵俘掳。在金朝被囚一年多后病死。

　　契丹自九一六年太祖阿保机建国至天祚帝被俘，凡二百○九年。太宗九四七年灭晋，建国号大辽。圣宗时一度改国号大契丹，道宗时复号为辽。自阿保机至天祚帝，习惯上都称为辽朝。