一二三五年初，蒙古窝阔台汗结集蒙古军、亡金的汉军和各族军队，大举南侵宋朝。蒙古大军一路由窝阔台次子阔端等率领入侵四川；另一路由窝阔台第三子阔出等率领，入侵襄汉。

　　侵入四川的阔端军，到达巩昌。原守城金将汪世显投降。阔端命汪世显部随蒙古军侵宋。蒙古军一举攻下沔州，继而进围青野原。宋利州守将曹友闻出兵往援，败蒙古兵。汪世显军至大安，曹友闻又领兵迎战。宋军再次获胜。一二三六年，蒙古大军数万又侵扰大安军，曹友闻在阳平关迎战，败死。宋军覆没。蒙古军长驱入蜀。成都、利州、潼川三路的二十余州都被蒙古军攻下。阔端掳掠后，返回陕西。宋军在一二三八年，收复成都。

　　进攻襄阳的阔出军，一二三五年入侵郢州，掳去人民和牛马数万后退走。宗王口温不花与察罕等攻下枣阳和光化军。次年，阔出又攻江陵，死于军中。金降将张柔领兵继续南侵，攻下郢州。蒙古军进而占领襄阳，获得大量粮食军需。襄阳自岳飞收复以来一百多年的积蓄，被劫掠而去，宋朝损失惨重。一二三七年，口温不花和察罕军攻下光州和蕲州、随州，又进攻黄州，被孟珙军击退。一二三八年，宋朝任命孟珙为荆湖制置使，收复荆襄。孟珙出兵，和蒙古军作战，连续三次得胜，相继收复了信阳、樊城、光化和襄阳。孟珙认为：“襄樊为朝廷根本，应加经理。”他招纳降人，扩编军队，派兵分驻在樊城、新野、唐、邓之间。荆襄形势又得以扭转。

　　察罕军一二三八年攻下寿州和泗州等地，在真州被宋军击退。不久，又围攻庐州，想在巢湖造船，进攻江南。宋安抚使兼知庐州杜杲派舟师及精锐部队扼守淮水要害。六合人赵时■（音梗gěng）率领淮东西民兵也参加了保卫庐州的战斗。蒙古兵无法进犯，改攻滁州。出身于赵葵部下的知招信军余玠亲提精兵救滁。蒙古军又转攻招信，被余玠回军打败，死伤无数。知镇江府吴潜也组织民兵，夜渡长江，攻劫蒙军营寨，捉到投拜人（汉奸），并夺得许多马匹。侵掠江淮的蒙古军不断遭受官军和民兵的攻击，只好北还。

　　这时，蒙古对南宋发动的侵掠战争，主要还是以掳掠奴隶、财物为目标，还没有全部消灭南宋的计划。蒙古兵退，派遣使臣来宋，诱说南宋投降。理宗又想以对金议和的办法对蒙求和。淮西制置使史嵩之（史弥远侄）附和议和。右司谏曹豳（音宾bīn）指责史嵩之“以和误国”。理宗派遣“蒙古通好使”，去蒙军谈和。一二四一年，蒙古又遣使来宋。这年，蒙古太宗窝阔台病死，蒙古对宋的和议停顿，战争也暂时告一段落。

　　蒙古军退后，宋朝开始在四川部署防御。四川在战略上处于重要地位。经过蒙古军侵掠的地区，多已残破。一二四○年，京湖安抚制置使孟珙受命经营四川，兼知夔州。孟珙设置屯田，择险立寨。四川制置副使彭大雅修筑重庆城，部将甘阎在合州选择钓鱼山立寨。一二四二年，余玠受命为四川安抚制置使，兼知重庆府。余玠到四川，设立招贤馆，广泛征求防守四川的建策。下令说：“集众思，广忠益，诸葛孔明所以用蜀也。……豪杰之士，趋期立事，今其时矣！”播州人冉、冉璞兄弟建议，在重庆北钓鱼山等处修筑山城，积粮设防。余玠采纳此议，命冉氏兄弟到合州修筑钓鱼山城。又在嘉陵江、沱江、渠江沿岸山险修建山城十余处，把各州治所移入山城，因山筑垒，屯兵聚粮。余玠绘成“经理西蜀图”，送给理宗，说是十年之内“当手携西蜀之地（指蒙古军侵占诸州），以还朝廷”。

　　余玠在四川，开屯田以备军粮，整顿财赋，申明赏罚。修筑山城和抗蒙有功将士，都得到奖掖。违法的将官，受到惩处。利州都统制王夔凶残跋扈，号称“王夜叉”，不听余玠调度，到处劫掠。余玠依军法斩王夔。经过余玠的整顿，四川驻军声势大振。蒙古军多次自西蜀来侵扰，都被宋军打退。

　　余玠守蜀有功，一二四八年被任为兵部尚书，仍驻四川。抗战将领赵葵，一二四七年任枢密使，一二四九年又任右丞相兼枢密使。抗战派执掌军政权，垂死的南宋王朝，一时又有振作的气象。

　　但是，朝廷上主和反战的官员，仍然拥有强大的力量。他们攻击赵葵不是科举出身，以所谓“宰相须用读书人”为理由，排斥赵葵任相。一二五○年，赵葵右相兼枢密使的官职，全被罢免。次年，谢方叔任左相兼枢密使。进士出身的谢方叔，是主和反战的一个代表人物。一二五二年，蒙古汪德臣（汪世显子。汪世显已死）部侵掠成都，围攻嘉定。余玠率部将力战，再次打退蒙古军。余玠抗战获胜，谢方叔却设法迫害余玠。

　　谢方叔和参知政事徐清叟等向理宗攻击余玠掌握大权，“不知事君之礼”。一二五三年，余玠在四川被迫服毒自杀。次年，余玠部下王惟忠，也被诬告潜通蒙古，处死。

　　理宗、谢方叔任命知鄂州余晦去四川驻守。蒙古兵来侵扰，余晦接连战败。四川形势危急。参知政事董槐上疏说：“蜀事孔棘，已犯临战易将之戒，此臣子见危致命之日也。”他请求出师四川，理宗不准。赵葵罢相后，居长沙，任潭州通判，见四川危急，也上疏请求效力。理宗只准他备咨访。四川又处在了蒙古军的严重威胁之下。

　　南宋大敌当前，理宗、谢方叔集团却沉溺在声色享乐之中，大造寺观园林。理宗在西湖边积庆山，新建寺院，派遣吏卒到各州县搜集木材，前后三年建成，靡费无数，赐给理宗的阎妃作功德院。权左司郎中高斯得请求立罢新寺土木。谢方叔将高斯得罢职。一二五五年，理宗又命亲信宦官董宋臣修筑佑圣观，兴建梅堂、芙蓉阁、香兰亭，强占民田，招权纳贿，人们称他作“董阎罗”。监察御史洪天锡上奏说：“天下之患有三：曰宦者，曰外戚，曰小人。”又说：“现在上下穷苦，远近怨疾，惟独贵戚和大宦官享富贵。举天下穷且怨，陛下能和这数十人共天下么！”洪天锡弹劾董宋臣，不成，被免去监察御史。有人说洪天锡上奏原是谢方叔支持，现又被谢方叔排挤而去。董宋臣指使人上书，请杀谢方叔、洪天锡。谢方叔因而罢相。董宋臣在阎妃支持下，权势日盛。

　　一二五五年，参知政事董槐任右丞相兼枢密使。董槐在年轻时，曾学习孙武、曹操的兵书，任相后对理宗说：首先应当勉励诸将，加强边防；建策提拔人才，不拘守升迁的旧法。又说：“有害政者三，一是宗室亲戚不奉法；二是执法大吏久于其官，擅作威福；三是皇城司不管理士卒，士卒骄横。”董槐还强调指出：“亲戚不奉法故法令轻，法令轻故朝廷卑”，请求除去三害。阎妃、董宋臣一党对董槐大为怨恨，专意搜罗董槐的短处。一二五六年，侍御史丁大全弹劾董槐，不等朝廷罢相令下，便带领兵士劫持董槐出朝。董槐罢相后，丁大全任签书枢密院事，丁大全的党羽马天骥同签书枢密院事，操纵军权。一二五八年，丁大全又在阎妃、董宋臣等支持下，任右相兼枢密使。有人在朝门上题字：“阎马丁当，国势将亡。”南宋王朝更加腐朽，灭亡的日子也更加临近了。