八路军115师在平型关战役后，深入敌后，开展广泛的敌后游击战，以山西、察哈尔、 河北3省交界为中心建立了晋察冀根据地。120师在晋北管涔山脉地区，开辟了晋绥根据 地。129师以太行山为依托，建立了晋冀豫根据地。新四军在华中建立了根据地。八路军 留守兵团和地方武装扩建了陕甘宁根据地。

太原失守后，阎锡山撤到晋西，后来又撤过黄河，到了宜川。至此，晋察冀3省边界 完全被分割在敌后。

平型关战役后，115师主力由晋东南转往吕梁山，开辟晋西北地区，留下杨成武的独 立团和骑兵营、教导队的两个分队、总部特务团政治处、供给处和1个营部又两个连、3 43旅工作团，以及120师359旅工作团、685团1个连和随营学校，总计3000人。这支部队 在聂荣臻指挥下，各支小部队广泛出击，大刀阔斧地开拓晋察冀抗日根据地。

杨成武的独立团夜袭涞源城，守城日军仓皇溃逃，涞源遂告光复。随后又进行了冯 家沟伏击战，以小的代价，毙伤300余名日军，并乘胜收复了广灵、灵丘、蔚县、阳原、 浑原、易县等县城。尔后向平西、平绥路和平汉路北段挺进，在晋察边区的北部解放了 一大片地区。杨成武的独立团由出征时的1700余人，发展到7000余人。八路军总部将杨 成武的独立团扩编为八路军独立第1师，另外还组建了游击支队和县大队。

聂荣臻派出的另外几支小部队也取得了可喜的成就。

由赵尔陆等人率领的工作团和少数部队，活跃在五台山以西地区。

由王平等人率领的120师359旅工作团和刘云彪率领的骑兵营，以阜平为中心，成立 了半政权性质的战地动员会，建立了若干支抗日义勇军和游击队，以阜平为中心的晋察 冀边区的腹地逐步稳定下来。

由周建屏和刘道生等人率领的工作团和小部队，活跃在正太路以北的山地，在平山 建立了以平山子弟为主的平山团，并在井陉、获鹿、正定、平定、阳泉、寿阳等地农村， 组织起若干支游击队。

共产党延安总部决定成立晋察冀军区，聂荣臻为军区司令员兼政委。晋察冀军区下 设4个军分区：第一军分区司令员杨成武，政委邓华；第二军分区司令员兼政委赵尔陆； 第三军分区司令员陈漫远，政委王平；第四军分区司令员周建屏，政委刘道生。

1938年初，晋察冀边区政府成立，宋邵文为主任委员，胡仁奎为副主任委员。

晋察冀根据地不断巩固和发展，冀西、冀中、平西、平北、冀东几个地区很快连成 一片，面积达20余万平方公里，抗日民主政权扩大到80余县，人口约1200万。山地和平 原相互支援，互为依托。山地是后方，平原是粮仓。平原上的斗争不好坚持的时候，部 队便撤到山岳地区休整；山地需要粮食、布匹的供应，平原地区给予大力支援。

晋察冀根据地举世瞩目。大后方民主人士和国际朋友纷纷来晋察冀考察访问，他们 惊奇地提出：“怎么能在敌后建立起这样一个面积广阔的抗日根据地？”

聂荣臻回答说：“这没什么奇怪的，关键的一条就是发动群众。八路军积极抗战， 想方设法保护人民群众的生命财产，自然会得到人民的拥护。日本鬼子已经打到老百姓 的家门口了，他们吃睡都不安宁，八路军来了，他们就吃得香，睡得甜了。”

在一些偏僻的深山区内的高山峡谷里，过去人民和外界隔绝，形成了一个独立世界。 如房山、宛平同涞水、涞源交界的“野三坡”，几十个村子，男人不剃头，女人不裹脚。 就是燕王扫北的时候，也没有到过那里，清朝、民国的统治都始终没有进入这一地区。 八路军来了，抗日政府帮助他们发展生产，改善生活，帮助他们的子女读书学文化，八 路军医疗队免费为老百姓看病。他们说，以前哪朝哪代的政府都不把我们当人看，只有 八路军来了，才有了做人的资格。八路军的后方机关钻进这些深山沟，老百姓热情欢迎。

人民群众充分发动起来后，日军不敢贸然突进，“扫荡”又往往扑空。汉奸、特务、 土匪也无法在根据地活动。日军101师团长桑木说：“晋察冀的组织是神秘微妙、不可理 解的组织，老百姓可以随便用眼色或手势传达八路军要知道的消息，速度比电话还要快。”

日寇在1937年11月至1938年春，调集重兵，对晋察冀边区进行多路进攻和围攻，结 果次次失败。1938年秋，日寇为实现“南取广州，中取武汉、北围五台”的作战计划， 集中101师团、109师团、26师团和独立第2、第3、第4混成旅团，共计5万多人，采取分 进合击，多路围攻，步步为营的方针，对五台和冀西山区进行围攻。在48天中，边区军 民同日军共进行了大小战斗130余次，毙伤日军旅团长常冈宽治少将以下5200余人。日军 “北围五台”成为梦幻泡影，落了个损兵折将的下场，最后不得不狼狈逃窜。

中共中央派原红军团长孟庆山回冀中平原的高阳、蠡县、安新、任丘一带组织抗日 武装，开展游击战争。孟庆山很快组织了一支武装力量。孟担任中共河北省保属特委和 军委书记。

原东北军53军第691团团长，共产党员吕正操，在国民党军队狼狈败退的时候，率部 回师北上，进入冀中地区，受到孟庆山等人欢迎，这支部队改编为人民抗日自卫军，部 队由1000人发展4000多人。吕正操根据聂荣臻的指示，率领自卫军两个团和两个支队到 冀西整训，其余部队留下编为游击军，由孟庆山任司令员。

人民自卫军整训后返回冀中，在短短的3个月中基本肃清了冀中腹地的土匪、汉奸、 联庄、会道门等复杂的地方反动武装。人民抗日武装发展到3．6万多人，根据地扩展到 西起平汉路，东至津浦路，北至平津路，南达沧石路，辽阔富饶千里的冀中平原都为抗 日武装控制起来，并建立了38个县的抗日政权，成立了冀中区的政权机关——冀中行政 主任公署，吕正操为公署主任。冀中部队改编为第3纵队，吕正操任纵队司令员兼冀中军 区司令员，孟庆山为纵队副司令员兼冀中军区副司令员，王平为纵队政委兼军区政委。

1938年11月至1939年4月，日寇集中优势兵力，用“鲸吞”式的围攻对冀中根据地连 续进行了5次较大规模的“扫荡”。冀中部队连续击溃日寇的两次“围攻”。八路军120 师抵达冀中，此时，敌人的第三次围攻开始，120师同冀中部队配合，连续击溃日寇的3 次围攻。

冀中军民在5次反“围攻”战役和反“分散扫荡”中，对敌作战322次，毙伤日伪军 4440人，俘日军12人，俘伪军1310人，缴获步枪1122支及大量军用物资。冀中的抗日武 装力量已发展到6．3万人，拥有步枪5万枝，各种机枪515挺，迫击炮21门，野炮3门，平 射炮2门。另外还组织了大量的游击队和民兵。

在冀中抗日武装迅速发展的同时，北平郊区和河北其它地区的群众抗日斗争力量也 迅速发展起来。活动在北平郊区和平绥路一带的平西抗日武装，攻克了德胜门外北平第 二监狱，救出受难同胞200余人。中共直南特委在内黄、濮县、滑县等地，成立了以唐哲 民为司令的抗日游击队。正太路和阳泉煤矿的工人，组成了工人游击队，活动在太谷、 榆次地区。

共产党员、北平大学教授杨秀峰在赞皇、元氏一带成立了“河北民军冀西游击队”。 中共磁县特委成立了抗日政府，建立了民军第4、第13、第14支队、磁县警备队、抗日义 勇军平汉纵队。

在冀东地区，共产党员李运昌等以开滦煤矿工人为主体，成立了华北人民抗日自卫 委员会冀东分会，开展了游击战争。

人民抗日自卫武装控制了9个县，有1．5万余人。

中共中央决定，由贺龙的120师雁北支队和晋察冀军区第一分区的1个支队，在平西 组成八路军第4纵队，宋时轮任司令员、邓华任政委，向冀东挺进。第4纵队越过白河， 进军冀东，连克延庆、昌平。4纵队的1个大队在昌平、滦平、密云地区开展游击战争， 为开创北平根据地打下了基础。4纵队又配合中共冀热边特委在冀东各县发动抗日大起义， 攻占了玉田、乐亭、芦龙、蓟县、平谷、迁安等县城，捣毁了伪政权。抗日武装达10余 万人，共产党的部队约4万人。

在山东，中共胶东特委发动了天福山起义，攻入牟平县，成立山东人民抗日救国第 3军。掖县、蓬莱、黄县的地下党也发动了武装起义。胶东各地起义部队整编为第4路， 共7000余人，由第3军军委会领导。共产党还帮助范筑先（原国民党山东第六区专署专员） 将鲁西北的游杂武装改编为30个支队。中共鲁西北特委还独立组织了一支抗日武装，编 为范部的第10支队。1938年1至5月，山东人民抗日武装作战百余次，解放了肥城、长山、 邹平、淄川、盐山，乐陵、博山等15座县城，声威大振。抗日武装力量发展到4万人。

1939年5月初，日军第109师团、独立混成第3旅团各一部约5000人，多路向台怀等地 合击，并企图控制各地要点，“扫荡”五台山根据地。我军灵活使用游击战术，寻机歼 敌。

5月14日，正在豆村镇附近进行整训的贺龙师第359旅一部，在上下腰涧附近与正在 撤退之敌展开激战，歼敌千余人。易县之敌占领大龙华，涞源之敌占领上庄，企图修筑 易县到涞源公路，断我平西与北岳区之联系。5月20日，我军强袭大龙华之敌，歼敌数百 人。此后，敌又集中4000余人向易县、满城、徐水一带“扫荡”。我军经20余天战斗， 歼敌1000余人，粉碎了敌之”扫荡“。

9月25日，日军独立混成第8旅团，协同部分伪军共1500余人，侵占灵寿西北之陈庄。 是时，从冀中调至北岳区的贺龙第120师和晋察冀军区部队一起，力战该敌。120师主力 进抵陈庄附近，以一部袭扰陈庄之敌，主力在东西寺家庄和冯沟里设伏。敌向东撤退， 陷入我军包围。我军立即向敌发动总攻，将1500余人敌军全歼，毙敌独立混成第9旅团长 水原。

这年深秋，中共中央北方分局在阜平青山村召开组织工作会议，杨成武风尘仆仆地 从前线来到会场，报告说：

“坐镇张家口的伪蒙疆驻屯军司令兼独立混成第2旅团长阿部规秀中将，派辻村宪吉 大佐率领日军第一大队和1个炮兵中队、1个机枪中队及伪军1000余人，已经进驻涞源县 城。并有经白石口、鼻子岭向我银坊镇地区扫荡的迹象。”

彭德怀、贺龙、聂荣臻、关向应决定歼灭这股敌人，于是布下阵地，诱敌歼之。

骄傲狂妄的辻村大佐，为“天皇”立功心切，率领日军600余人，行军和休息不派警 戒，对两侧也不搜索，竟大摇大摆地向前急进。其先头部队进到雁宿崖与张家坟之间时， 已开始入杨成武部队的伏击圈。我军向敌军展开一场激烈的拚杀，600余名日军除13人当 了俘虏外，其余日军的尸体散布在山谷里。

骄横成性的日军一旦吃了亏，总是要重整兵力，前来报复。我军立即重新布阵，以 小部兵力在白石口一带迎击敌人，以1个支队在银坊镇北出击，诱敌东进，待敌进至黄土 岭一带有利地形时，集中主力将其包围歼灭。贺龙的特务团从神南北上，参加战斗。

阿部规秀统领的独立混成第2旅团，在日军中堪称精锐，而阿部又是在日本军界享有 “名将之花”盛誉的将军。他擅长运用“新战术”，被称为“山地战专家”的“俊才”。 他以伪“蒙疆驻屯军总司令”的身份兼任独立混成第2旅团长。日军的旅团长一般由少将 出任，中将够得上荣膺师团长之职了。阿部还担任北线进攻边区总指挥。辻村宪吉大队 被歼，他便于第2天亲率1500余人的“精锐之师”，沿着辻村宪吉走的旧路，进行报复性 的“扫荡”。

11月5日，阿部规秀率部向白石口前进，受我军引诱，于次日进入黄土岭一线，我军 将其包围。7日下午，我军伏兵四起，向敌军猛烈冲杀。敌军受到突然袭击，阵势大乱， 急忙抢占了几个山头，企图冲出包围。我军紧缩包围圈，同敌军展开激烈的山头争夺战。 阿部规秀被我军发射的炮弹击毙。日军失去指挥官，极度恐慌，几次突围，均被我军击 退。日军用飞机空投了新的指挥官，又派110师团和26师团，前来增援，企图在我军包围 圈外形成一个更大的包围圈。我军将阿部规秀大部歼灭后立即跳出包围圈，脱离战场。

黄土岭战斗历时6天，共歼日军1500人，并缴获大批武器和军事物资。

阿部中将被击毙，日本朝野震动，陆军省发布了阿部规秀阵亡公报。在华北战场上， 击毙日军中将指挥官还是第一次，在中国人民抗战史上也是第一次。

八路军刘伯承129师，根据毛泽东创建以太行山为依托的晋冀豫抗日根据地的指示， 立即开往山西前线，大刀阔斧地开创根据地。1938年2月，日寇集中3万人，向晋南发动 进攻。国民党军队望风披靡，不战而溃。八路军英勇出击，寻机歼敌，在井陉至阳关一 带歼日军1个加强中队后，即转师南下，于3月16日袭击黎城，设伏神头，迅速干脆地歼 灭了由潞城出援之敌1500余人。尔后又在黎城、涉县间的响堂铺地区布下伏兵，将由黎 城东开的敌汽车180余辆全部烧毁，全歼其掩护部队4000余人。

刘伯承129师主力三战三捷，日军感到对它威胁太大，于4月初集中3万多人，兵分9 路围攻，合击129师主力，刘伯承、徐向前率部转出敌人的合击圈，于4月16日，在武乡 长乐村地区抓住敌军一路，经过一天激战，歼敌2000余人，给日军108师团以严重打击， 其他各路敌军即纷纷回窜。我军乘胜追击，连克长治、沁县等18座县城，将日寇赶出晋 东南。

从1937年冬至1940年，以太行山为中心的太行、太岳、冀南、冀鲁豫几块抗日根据 地都迅速地创建并发展起来。东至津浦路，西到同蒲路，北至沧石路、正太路，南至黄 河、陇海路的广大地区，成为敌后重要的抗战基地。

1938年底，八路军山东纵队成立。在此后的一年内，山东纵队共作战2000余次，毙 伤伪军4．1万余人，克复过县城和重要市镇20余座。

罗荣桓率领115师1个旅进入冀鲁边和微山湖等地区，使山东抗日斗争的局面为之一 新。115师在鲁西、泰西、冀鲁边、湖西、鲁南等地开展游击战争。

鲁南山区多为地主和土匪武装所盘踞，传称司令的就有72个之多。他们多数接受国 民党委任，称霸一方，欺压百姓，鱼肉乡里。其中还有一些与日寇密切勾结，搞得乌烟 瘴气，民不聊生。1939年8月1日，田敏江带领600余日军，前有汉奸、骑兵开道，后边用 两门1O多匹骡马拖的野炮压尾，中间步兵排成3路纵队，大模大样地向北取道靳口，朝梁 山地区进犯。

115师东进支队几个连的兵力，在青纱帐里设下埋伏，日军来到那里，经过一场激战， 全歼来敌。

梁山战斗后，敌军恼羞成怒，纠集5000多人，分乘160余辆汽车、坦克向梁山驰进。 我军民依托青纱帐，沿途游击敌人，仅在一次战斗中就击毙敌200余人，击毁汽车10辆， 坦克3辆，日军狼狈撤回。

在费县西部的白彦镇，地处抱犊崮与天宝山区中间，是汉奸孙鹤龄的老窝和日军控 制鲁南山区的重要据点。115师调集686团、特务团、苏鲁支队等向白彦镇之敌发起猛攻。 摧毁了白彦镇及其周围的据点。敌人受此打击后，集中兵力，连续数次向白彦进攻，双 方反复进行争夺，在14个昼夜的3次激烈争夺战中，共毙伤日伪军800余人。

日军不甘心失败，集中第32、第21师团和独立第6、第10混合旅团各一部，共8000余 人，分多路向犊崮山区根据地进行大规模的合围和梳篦“扫荡”，敌人大有一口鲸吞鲁 南根据地之势。

我军民经过一个多月的英勇奋战，大小战斗30余次，毙伤敌军2200余人，彻底粉碎 了敌人的“扫荡”。

1940年底，115师的1个旅发展到7个旅，共6万余人；

山东纵队也发展到5个旅又2个支队，共5万余人。在山东建立了14个专员公署和95个 县的民主政权。

为了打破日军的“囚笼政策”，八路军总部在1940年7月准备组织一次交通大破袭战。 朱德总司令、彭德怀副总司令，左权副总参谋长3人签发了预备命令，规定的战役目标： 一是彻底破坏正太路若干要隘，消灭部分敌人，拔除该地区若干据点，开展正太路沿线 两侧的工作，争取华北战局更有利的发展；二是打破日寇进犯西安的企图，影响全国战 局。

正（定）太（原）路全长249公里，横贯太行山脉，是华北敌人重要战略交通线。在 这条线路上，有日寇侵略战争所不可缺少的炼铁用煤基地阳泉和井陉煤矿。日寇第4、第 8、第9混成旅团，分布在正太铁路沿线50个据点担任守备，还经常派装甲车巡逻。日军 说正太路是一条“钢铁封锁线”。

八路军除破袭正太路外，还要破袭彰德以北的平汉路，归绥以东的平绥路，临汾以 北的同蒲路，德州以北的津浦路、白晋路、德石路、北宁路、平古路等。这些交通线和 地区驻有日军3个师团、5个独立混成旅团、2个联队、2个骑兵大队、2个步兵大队，计2 0万人，另有伪军15万人。

8月20日20时，八路军各部队开始向华北地区各主要铁路、公路交通线展开总破击战。 八路军和地方武装参战的部队共计有104个团，20余万人，另有近30万民兵和群众参战， 左权根据参战部队数目，称之为“百团大战”。

聂荣臻指挥19个团又5个游击支队和3个独立营，组成左、中、右纵队。右纵队的作 战任务是破袭乱柳至娘子关段，奏效后向阳泉方向扩大战果；中央纵队指向娘子关至微 水段及井陉煤矿；左纵队攻击微水至石家庄段的据点。

刘伯承、邓小平领导的晋冀鲁豫军区及129师部队，组成左、右翼破击队和总预备队， 对正太路西段日军展开攻击。

贺龙的120师，以22个团的兵力破击同蒲路大同至阳曲段、汾（阳）离（石）公路全 线。重点在阳曲南北，任务是阻敌向正太路增援。

总攻击开始，一颗颗攻击的红色信号弹腾空而起，划破了夜空，各路突击队象猛虎 下山，扑向敌人的车站和据点，雷鸣般的爆炸声，一处接着一处，响彻正太路全线，整 个正太路线和同蒲路都陷于八路军和人民群众大破袭的火网之中。攻占战略要地娘子关 和歼灭井陉煤矿敌人的战斗，尤为激烈。

天险娘子关在抗战前，阎锡山已构成了国防工事，日军侵占后，又依据险峻的山谷， 在原有的工事上，加修了34个大堡垒。在娘子关下的村子里还驻守了伪军一部。战斗开 始后，我军先潜入娘子关村，将伪军击毙，然后依托村庄向据险顽抗的日军进行强攻。 我军在日军浓密火力封锁下，前仆后继地向娘子关仰攻。架起的云梯被炮火打断了，就 搭人梯上，用绑腿带连结起来，搭在悬崖攀登。日军据守有利地形，凭借优势武器，我 军伤亡较大，正面攻击一时受挫。而由娘子关侧后迂回的部队，正好接近日军堡垒群附 近，由翼侧向日军展开猛攻。

日军被突如其来的攻击打乱，慌忙实施反扑，经激烈的肉搏拚杀，日军被歼一部。 我军乘势以手榴弹、手雷及缴获的爆破筒爆炸敌堡，经过3个小时的反复冲杀，终于夺取 了日军的堡垒，攻占娘子关山头。黎明时分，据守娘子关的日军大部被歼，八路军胜利 的红旗插上了被日军盘踞3年的天险娘子关。

八路军进击井陉煤矿的部队，事先已同矿区工人取得联系，在工人的配合下，进攻 前就切断了矿区电源，靠夜幕掩护，向守敌展开猛烈进攻。经过一夜激战，于黎明即将 敌人全歼，并夺回了东王舍新矿，对厂房、矿井给予彻底破坏，使其在半年多不能恢复 生产，日军不能掠夺煤炭。

聂荣臻部破坏了正太路东段铁路，连续攻克娘子关、井陉、苇泽关、贾元、头泉等 车站和据点、毙敌1000余人。冀中参战民工，一夜之间破坏了全部公路，冀东民工把七 八个县内敌人的公路、电线，破坏得一干二净。使日寇变得道路不通，电话不灵。

刘伯承、邓小平部的各破击部队，乘夜暗绕过日军外围据点。对正太路西段铁路线 上守备之敌猛攻。部队行动隐蔽，战斗动作勇猛突然，使日军措手不及，经一昼夜激战， 攻克了芦家庄、和尚足、马首、桑掌等车站，歼敌有生力量。至8月25日，正太路西段， 除少数据点外，已被我军控制。日军多次组织反扑，八路军在10多天内击毙反扑日军11 00余人。

贺龙部夜袭同蒲路的一切据点，又于21日夜强袭忻（县）静（乐）公路重要据点康 家会，全歼守敌。

百团大战第一阶段延续20余天，到9月10日共歼日伪军7000余人，攻克日军据点91座， 破坏铁路300余公里、公路700余公里，并缴获大批军事物资，完成了预定的计划。