蒋介石召集保卫武汉的各部队官长会议，作了长篇训话，说：“各位此次奉令率部 守卫武汉，职责异常艰巨，使命格外重大，今后武汉的存亡，整个抗战的胜败，要由你 们负起全责。我们一定要藉此一战，将寇军主力歼灭于我阵地前，这样，才算达成我们 的任务，才对得起总理和一般革命先烈在天之灵。高级将领应抱定必死的决心，誓与武 汉共存亡。高级长官应始终不离部队，誓与士兵共患难同生死。高级将领应有坚决的企 图心，虽天崩地裂，此志不移，誓死求其贯彻。”

空军在苏联志愿航空队配合下，与进犯的日军飞机进行激烈战斗，取得重大战果。 2月18日，日军驱逐机26架，掩护轰炸机12架，袭击武汉。中国空军驻汉口、孝感的第4 大队长李桂丹，率飞机29架起飞迎击，经激战击落日机14架，李大队长以下5名航空战士 英勇牺牲。

4月29日，日军飞机39架，偷袭武汉。中国空军集中飞机67架严加戒备，待日军飞机 侵入武汉上空后，分别向日军轰炸机、驱逐机展开攻击，共击落日军飞机22架。

5月19日，中国空军第14队队长徐唤升、第19队副队长佟彦博，分驾2机自汉口起飞， 至宁波前进阵地加油后，直飞日本，在长崎、福冈、久留米、佐贺及九州各地城市散发 传单，并侦察了军港及机场情况，次日分别返回玉山、南昌，完成远征日本本土的任务。

6月中旬，日军沿江而上，向安庆等地开始进攻后，中国空军以主力轰炸长江日军舰 艇以及芜湖等地日军机场，并抗击日军的空袭。前后5个月的作战，共击落日军飞机62架、 炸毁日军飞机16架、炸沉日军舰艇23艘。

在武汉会战时期，是国共两党第二次合作关系较好的时期。

1937年11月底，毛泽东、张闻天、朱德等在延安机场欢迎“从昆仑山下来的神仙”， 即中共驻共产国际代表团团长、共产国际执行委员会主席团委员、书记处书记王明，以 及康生、陈云、曾山等人。

曾身居高位的王明此时已身价迭落，他从莫斯科启程回国时，共产国际总书记季米 特洛夫对他说：

“你回中国去要与中国同志关系弄好，你与国内同志不熟悉，就是他们要推你当总 书记，你也不要担任。你虽然在国际工作多年，是执委会成员和书记处书记，但你回国 去并不代表国际。你长期离开中国，脱离中国革命实际，回去以后，要以谦逊的态度， 尊重党的领导同志，中国共产党的领袖是毛泽东，不是你，你不要自封领袖。”

毛泽东等以真诚的态度欢迎王明等人，说他们回到延安是一件大喜事，是“喜从天 降”。他们期望王明能同心同德地一起工作，然而，王明在政治局会议上，以钦差大臣 自居，作了《如何继续全国抗战与争取抗战胜利呢》的报告，显出他志大才疏、爱放空 言论的毛病，但多数人却接受了王明的意见。

毛泽东、张闻天等对王明的报告不以为然，毛泽东说：“在统一战线中，国民党和 共产党谁吸引谁的问题是有的，不要将国民党吸引共产党，而是要国民党接受共产党的 政治影响。没有这一条，便不能争取抗战的胜利。”

张闻天说：“共产党在统一战线中保持组织的独立性与批评自由是必要的，保持对 苏区和红军的领导，保持动员与组织群众的自由也是必要的，这是共产党的独立自主， 不然就是投降主义。”

尽管毛泽东、张闻天同王明在统一战线的策略问题上存在分歧，王明仍被选为政治 局委员。还有康生、陈云同时入选政治局委员。政治局重新作了分工，张闻天仍主持日 常党务工作，毛泽东负责军事，王明负责统一战线工作。

会议决定由周恩来、王明、博古、叶剑英组成中共中央代表团，负责与国民党谈判， 由周恩来、博古、项英、董必武、林伯渠组成中共中央长江局，领导南部中国共产党的 工作；由项英等组成东南局，领导新四军工作。

蒋介石特邀王明去武汉一谈。蒋急需了解共产国际对抗战以及国民党的态度。王明 同周恩来、博古等一起到了武汉，开始同蒋介石就两党进一步合作、团结抗战事宜进行 协商。

老蒋对王明的重视并不表明他会诚心诚意与共产党合作，而是他有求于苏联的援助。 但王明对此却作了完全错误的判断，他同蒋介石会谈后，便迫不及待地擅自以中共中央 名义发表了对时局宣言，公开放弃中共中央以往的原则立场，对国民党表示让步。接着， 王明又连续发表《挽救时局的关键》、《与美国合众社记者白得恩先生的谈话》、《抗 日的民族统一战线》等文章，宣称中共领导的军队应服从蒋介石、阎锡山的统一指挥， 中共领导下的政权、军队在组织上应同国民党的政权、军队合并。

当王明摸清蒋介石绝无请共产党员参加政府之意时，便放弃了“共同领导、共同负 责”的最后一个要求，宣布共产党现在并不要求参加政府，只准备从旁帮助国民党抗战。

然而，王明的妥协退让，并没有带来所期望的结果，相反被蒋介石视为软弱可欺。 1938年2月，国民党控制的各种报刊群起鼓噪，大肆宣扬一个党、一个主义、一个政府、 一个军队；国民党以外的一切党派都没有独立存在的理由，甚至要求解散共产党，取消 陕北之“新的封建割据区域”和“自行其事”的八路军。

中共中央再次召开政治局会议，不仅毛泽东、张闻天，而且政治局大多数成员对王 明的政策产生了怀疑。毛泽东提出：“王明不能再到武汉去。”但王明不愿留在延安。 最后决定同意王明同凯丰去武汉，但只准他们在那里留一个月。王明没有执行中央的决 定，直到9月中共中央召开六届六中全会时，他才被迫回到延安。中共中央努力纠正王明 的右倾投降主义错误，使共产党在国共合作抗日中，取得了巨大的胜利。

王明在武汉临时担任中共中央长江局书记，周恩来任副书记。长江局下设5个机构， 叶剑英为参谋处参谋长，李克农为秘书处秘书长，董必武兼任民运部部长，博古兼任组 织部部长，王明任党报（新华日报）委员会主席。

蒋介石一再邀请周恩来担任国民政府军事委员会政治部副部长（部长是陈诚），经 中共中央批准，周恩来担任了这个职务。郭沫若任该部第三厅（主管文化）厅长。

国民党在1938年3月底4月初召开了临时全国代表大会，通过了《抗战建国纲领决议 案》，选举蒋介石为国民党总裁，汪精卫为副总裁。会议还通过了《组织非常时期国民 参政会以统一国民意志增加抗日力量案》，并成立了参政会。蒋介石也作出邀请共产党 人参加国民参政会的姿态。中共方面参加参政会的共有7人，即：毛泽东、王明、博古、 吴玉章、林伯渠、董必武、邓颖超，除毛泽东请假外，其他6人都参加了参政会第一次会 议。

共产党领导的军队在同日寇作战中取得很大的胜利。

日军从1938年6月初开始了进攻武汉的大规模行动。

日军一部从蚌埠、凤阳集结于合肥，再从合肥出发攻打李宗仁的第五战区，攻下舒 城、桐城，进逼潜山，威胁安庆。

日军在长江集结44艘军舰、83艘汽艇、13艘客轮、数百条木船，溯江而上，配以飞 机掩护，海陆空联合，猛攻安庆。杨森部因兵力分散，苦战两昼夜，遂被攻陷，第一道 防线被突破。日军以合肥、安庆为据点，出兵西攻。

日军占领安庆、潜山，下一步进攻第二道防线的重要据点马当要塞。第九战区在马 当置有6个师的重兵，第三战区也以重兵呼应，并在长江布雷。日军一边派兵扫雷，一边 集几十艘军舰徐徐西进，对沿江两岸施以猛烈火力攻击，自东流起随处登陆。日军越过 东流，以上百架飞机轰炸、扫射，掩护军舰冲击，马当告急。

第九战区长官部急令167师师长薛蔚英率部增援马当。167师驻马当西不远的彭泽， 薛蔚英行动迟缓，贻误了战机，结果日舰队从江中的岛北边绕过，绕到马当要塞的背后， 施以猛烈炮轰，一时间马当要塞炮火弥天，日军借炮火掩护，蜂涌登陆。马当守军炮位 不佳，发炮时对日舰威胁不大，守军不敌，援兵未到，26日马当失陷。

马当失陷，蒋介石震怒。最高统帅部认为，薛蔚英师若能及时增援，马当当为无虞。 蒋介石便下令逮捕薛蔚英，处以死刑，并将167师解散。

日军占领马当以后，猛力西进。中国军队以重兵阻击，日死战，以5天时间攻克彭泽。 占彭泽以后，便集重兵向湖口猛进。湖口是鄱阳湖通长江的咽喉，进攻3天，于7月4日攻 陷湖口。

7月13日，蒋介石调整部署，重新划分战区，下令长江以北属五战区，长江以南及武 汉属九战区，并向全军发表训令，号召全军奋起打击日军的狂妄气焰，保卫武汉。

是时，潜山、太湖、宿松、黄梅已失，日军豕突猛进。中国军队利用有利地形，增 加援兵，于8月底克复潜、太、宿各地，截断日军之后方，毙敌甚多。

日军从湖口出兵九江。中国军队重兵布防，中日两军都是海陆空三军齐出，江上、 天上、地上处处枪炮隆隆。日军原计划5天左右拿下九江，结果打了22天，付出重大代价， 才攻占九江。

日军变更联络线于江岸，且于黄梅集有步兵约2师团，炮兵4个联队，战车七八十辆， 并在九江北岸的小池口筑有机场，停机七八十架，于9月1日，分3路进犯。

中国守军刘汝明部、覃连芳部、王缵部死守广济，与日军激战数日。日军前进不得， 便施放毒气数十次。广济为一盆地，易中毒气，守军遂移到广济以西之界岭南北之线阻 击敌人。日军占广济后，又并力攻打田家镇要塞。

田家镇在九江与黄石之间，中国守军在此设有坚固防御。日军以海陆空3军齐上，每 日以飞机投弹千枚以上，炮击500余次，田家镇坚如磐石。日军不顾国际法竟使用毒气， 其毒气一种是剧毒“红剂”，化学成分为二苯氰胂；另一种是“特种烟”，比“红剂” 更具杀伤力。中国军队无防毒面具，亦无毒气战精神准备。毒气一来，几乎是坐以待毙。 我两营官兵，除2人外，均在阵地被毒死，尸横遍野，惨不忍睹。

日寇在中国共使用毒气375次，发射毒气弹4万发以上，其命中率达80％。日寇使用 毒气后，立即猛攻，并打扫战扬，以不留痕迹。

田家镇守军与日军鏖战28个昼夜。张义纯、萧之楚、何知重军，向日军侧背猛攻， 形成夹击歼敌之势，但由于田家镇南岸要塞失陷，日军以另一部由水道登陆，猛袭北岸 要塞之侧背，9月28日，田家镇失陷。

日军在合肥集结5万兵力，分3路向六安、霍山进犯，同于学忠、冯治安部激战。这 两地不久失陷。

日军又以13师团继续南犯，与中国守军在富金山激战一周之久，富金山失陷。

日军13师团及第10师团之濑谷支队打到河南商城。尔后日军13师团和16师团向南转 进，在沙窝一带，与孙连仲、宋希濂等部激战30余日，日军无法前进一步。

日军第10师团及伪军刘桂堂部，继续西犯，同张自忠军激战于春附近。中国军队以 众寡悬殊，乃转进于潢川，又与日军激战一周，而放弃潢川。日军再进，与陈鼎勋军激 战，再陷罗山，进至栏杆铺，遭胡宗南部迎击。日伪军不敌，退入罗山城。日军第3师团 前来增援，胡宗南部伤亡过众，乃渐向西撤退。10月12日放弃信阳。

韦云淞、孙桐萱所部，扼守武胜关一带，阻敌南进。最后，因武汉转进计划业已策 定，所有第五战区部队，除留置有力之数部于大别山脉担任游击外，其余均陆续转进平 汉线以西。

在长江南岸，第九战区部队也是节节抵抗日军进犯。九江失陷后，日军第十一军主 力，在司令长官冈村宁次率领下，分两路进攻。右路由第9、第27师团和波田支队组成， 主攻瑞昌、幕阜山，断粤汉线，然后迂回武昌之南；左路由第101、第106师团组成，循 南浔路挺进，直攻南昌，从而牵制第九战区的第一兵团，掩护右路军攻击。

日军波田支队于8月10日由瑞昌东北之港口登陆，遭孙桐萱第三集团军迎头痛击。双 方激战，日军不敌，急以第9、第27师团合击，并配以几十架飞机攻击。第三集团军死战， 双方激战14昼夜，日军以重大代价攻占瑞昌。

日军占瑞昌后，急于扩大战果。张发奎第二兵团调第6、第75、第98军迎敌，双方相 持不下。

8月20日，日军第101师团配合海军陆战队进攻星子，在星子同中国军队叶肇、王敬 久、陈安市各军激战3个月。第101师团消耗殆尽。

9月1日，日军第9师团一部，乘王陵基部部署未定，突破王部阵地，沿瑞德公路窜扰 南浔路之马回岭，经黄维、俞济时军截击，日军南下德安之策遂失效。

日军第27师团企图攻下武宁，以威胁德安，先后在麒麟峰、张古山、万家岭一带， 经薛岳兵团各部狙击，歼灭其迂回部队4个联队。

日军第9师团由瑞昌攻马头镇、富池口要塞，经汤恩伯集团军猛烈抵抗，消耗其半数， 但在军舰、炮兵及空军援助下，并频施毒气，马头镇、富池口先后失陷，汤部继在富河 南岸滞日军西进。张发奎兵团在阳新、大冶及半壁山、黄颡口、石灰窑、黄石港一带任 江防、湖防之守备，屡予日军以重创。最后阳新、大冶先后失陷。日军继而分3路进攻， 企图截断粤汉线，围攻武汉。

蒋介石指挥武汉会战，远非所愿，虽节节抵抗，但节节败退。

日寇为了策应武汉会战，并谋切断中国同国际的联络起见，日本大本营御前会议做 出攻占广州的决定，随即抽调第5、第18、第104师团，以及第4飞行团为基干组成第二十 一军，与海军第5舰队协同，以主力在大亚湾海岸，一部在珠江沿岸登陆，攻取广州。1 938年10月上旬，第二十一军部队相继到达台湾海峡、澎湖岛集结。

10月11日黄昏，日军约4万人乘几十艘军舰，在100余架飞机的掩护下，突入南海大 亚湾口，强行登陆。

是时，中国军队主力北调，广东方面驻军为余汉谋的第十二集团军，所部尚有8个师， 一个独立旅和其他部队，共约10万余人，但余汉谋事前忙于同日军苟合，亲自到香港图 谋与日联络，没做任何防卫，日军骤然进攻，他慌了手脚，一边骂娘，一边仓促阻击， 但因兵力分散，戒备松弛，尤其是大亚湾地区防御力量极为薄弱。10月12日凌晨，日军 几乎未受抵抗，即于大亚湾登陆。

是日，蒋介石电令余汉谋从中山、琼崖、花县等地调兵，保卫广州。日军登陆后， 连续攻陷淡水，稔山、惠阳，尔后主力沿广州惠阳公路进攻，相继占领博罗、增城和从 化，一部沿樟木头至东莞公路进攻。日军在惠阳县飞鹅岭四出劫掠，强奸妇女；沿途拉 得民夫，到广州后枪杀。日军在淡水一带掳获妇女600余人，每日轮奸，稍不遂意，即遭 枪杀。

10月17日，广州各界人民7万多人举行游行，决心保卫广州。蒋介石从第九战区抽调 第64、第66军驰援广东，以迟滞日军前进，但援军未到达战场，余汉谋奉命放弃广州。

日军由从化、东莞进占广州。另一路日军由珠江口溯江而上，并先后占领中山、顺 德、佛山、三水及深圳等地，又向广州方向突进，占领虎门要塞。日军控制了广州及珠 江三角洲主要地区。

日寇进入广州后，就在西堤大马路迄十三行、汉民路、惠爱路一带纵火焚烧。偌大 一个广州城市，市内大火3昼夜不熄，市街被焚40余条。财产损失不可数计，实是广州有 史以来未有的浩劫。日军在纵火之前，沿街掳掠货物，各大商店和公司被劫一空。日军 将沙基平民住宅焚毁，并在市内构筑工事，在黄花冈附近日兵枪杀外侨，陈尸路旁，无 人过问。

对余汉谋不战而轻弃广州，中外各界人士反应强烈。国民党文武官员，尤其是广东 籍官员，闻此噩耗，无不伤心落泪。在军委会会议上，不少人向蒋介石提出一连串问题， 要求查办不战而退的将领。蒋介石无言回答，一筹莫展，只是笼统地说，对失职人员一 定查办不怠。但此话也只是说说而已。

广州失陷后，粤汉铁路即被切断，加之平汉铁路被切断。蒋介石在日记中写道： “此时武汉地位已失重要性，如勉强保持，则最后必失，不如决心自动放弃，保全若干 力量，以为持久抗战与最后胜利之根基。”

10月25日，日军开始进攻葛店，武汉附近发生激战。蒋介石急忙离开武汉飞往湖南 衡阳北面的南岳。蒋氏下令放弃武汉，他在命令中说：“将凡有可能被敌军利用之虞的 设施均予破坏。”这样，武汉燃烧了两天。

10月31日，蒋介石发表《为国军退出武汉告全国国民书》：“保卫武汉之军事，其 主要意义原于阻滞敌军西进，消耗敌军实力，准备后方交通，运输必要武器、迁移我东 南与中部之工业，以进行西南之建设。今者我中部及东南之人力物力多已移植于西部诸 省，西部之开发与交通建设，已达初步基础。故我守卫武汉之任务已毕，目的已达。且 抗战军事胜负之关键，不在武汉一地得失，而在保持我继续抗战持久之力量。自今伊始， 必须更哀戚，更坚忍，更踏实，更刻苦，更勇猛奋进以致力于全面之战争与抗战根据地 之充实，而造成最后之胜利。”

武汉会战，从6月12日到10月27日，共约4个半月，大小战斗数百次，日军出动12个 师团计40万人。中国军队调动了130个师，计100多万人。双方在皖、豫、鄂、赣4省，纵 横数百公里的辽阔的华中大地展开大规模会战。日军公布其伤亡3万余人，国民党官方公 布，日军死伤20多万人，即占参战兵力的1A2。日军损失军舰90艘，飞机80余架。中国军 队牺牲人数约40万人。

武汉失陷后，国民政府军政部门迁到长沙。蒋介石夫妇在10月25日去了衡山，觉得 不但交通不便，而且设备也差，于是前来长沙，先在城外何键家里安顿下来。何键曾是 不可一世的人物，如今却皈依吾佛。蒋见何键不是谈话对手，忙要人把唐生智找来。

唐生智自南京沦陷后，脱险回长沙，但一想起南京陷落和日寇在南京的大屠杀，便 心惊胆颤。听蒋介石唤他，便硬着头皮来见。寒暄一阵，蒋劈头问道：

“根据你守南京的经验，你看这个仗，还能打得下去么？”

唐生智也是位很了解蒋介石的人，蒋介石的话一听便明白，他不想打下去了，又不 想明说，要别人先为他说出来，唐生智道：

“拿目前情形看，我们是处下风，但望前看，日军也没有什么了不起。南京失陷， 并非在敌善战方面，……”唐生智本想接下直言批评这位蒋总裁，但又改口道：“只怪 我孟潇指挥无方，城里有那么多军队，反而弃城而逃。”

蒋介石闻言甚为尴尬，苦笑道：“过去的事不提了，我们还是谈谈今后该怎么办吧！”

“委座，中国是不会亡的，只要我们坚持下去，会取得最后胜利的！”

两人正在谈论之际，只见冯玉祥满身灰尘大踏步进来。原来李烈钧于10月26日在桂 林找到冯玉祥说：武汉失守了，你赶快去找老蒋，对他说无论如何万万不能投降！冯遂 驱车去衡山，又从衡山来到长沙。