楚悼王卒后，由其子臧立，是为楚肃王(前380椙?70年)。楚肃王在位十一年，因为吴起变法失败，七十余家宗亲权贵遭到诛戮，楚国一时空虚，政局显然也动荡不安。楚肃王为了稳定统治，对外妥协退让，未主动出击。如公元前377年(楚肃王四年)，蜀伐楚，取兹方(今湖北松滋)，楚被迫筑扦关(今湖北宜昌市西)，进行防御(《史记·楚世家》。

　　公元前375年(楚肃王六年)，魏攻楚，战于榆关(今河南中牟西南)，韩国乘机而攻灭郑国，并迁都至郑(今河南新郑)(《史记·韩世家》。）郑自春秋以来，一直是楚国北上争霸的中间地带，对楚国来说，其战略地位十分重要。但楚肃王无能为力，历来曾是自己的与国，就这样轻易地被韩国灭亡了。公元前371年(楚肃王十年)，魏又攻楚，取鲁阳(今河南鲁山)，魏国势力伸入到楚国方城北，楚肃王仍未反击。可见，楚肃王对外是极其谨慎的，采取了休兵息民的政策。

　　公元前370年(楚肃王十一年)，楚肃王卒，由其弟熊良夫继位，是为楚宣王(前369椙?40年)。楚宣王卒，子熊商立，是为楚威王(前339椙?29年)。楚宣、威王统治四十年，各国内部改革持续进行，对外“广辟土地，著税伪财”(《墨子·公孟》)，兼并战争激烈，形势也更加错综复杂。在这种情况下，楚宣、威王一方面坚持休兵息民，保持实力，不轻易出击；另一方面则洞察形势，抓住有利时机，也大力加入兼并战争的行列，攻城略地，开拓疆域，使楚国在战国时期出现了最强盛的局面。

　　战国初，三晋配合，向外争夺扩张，势盛一时，其中尤以魏国最为强大，夺取的土地也最多，出现了魏独霸中原之势。其后，随着各自图谋本身扩张，三晋同盟也就瓦解了。如公元前381年，赵与楚联合，大败魏军，魏、赵关系破裂。公元前370年(楚肃王十一年)，魏武侯卒，公子莹与公中缓争立，魏国内乱。第二年，公中缓奔赵，赵、韩联合出兵干涉。赵国企图杀公子莹，立公子缓，割取魏地；韩国则企图使“魏分为二”以弱魏。因两国意见不合，韩、赵先后退兵，公子莹遂立，是为魏惠王。接着，韩、赵与魏之间不断争战，三晋分裂进一步加深。

　　三国同盟瓦解，魏国陷于孤立，发展一时受挫。这时，西面的秦国和东面的齐国也已经开始强大起来了，魏与秦、齐的矛盾因而也就骤然突出尖锐化，和楚之间的矛盾则相对缓和了。秦自秦献公进行了一些改革后，国力日强，开始向中原发展，取得了很大的胜利。如公元前366年(楚宣王四年)，秦败韩、魏军队于洛阳(今河南洛阳东北)。公元前364年(楚宣王六年)，秦又攻魏，大败魏军于石门(今陕西运城西南)，斩首六万。由于赵国来救，秦军才退。当时各国震动，周天子(周显王)专此致贺，秦献公称伯。第二年，秦又攻魏少梁(今陕西韩城西南)。公元前362年(楚宣王八年)，魏相公叔座大败韩、赵军队于浍水(今山西曲沃东)北岸，擒赵将乐祚，攻取赵地皮牟(今山西翼城东北)等地，威逼赵都邯郸。秦献公乘机派庶长国攻魏，在少梁大败魏军，生擒公叔痤，攻取了庞城(即繁庞，今陕西韩城东南)。魏虽然战胜了韩、赵联军，却被秦军打得大败。这一年，秦献公卒，秦孝公立。秦孝公决心继承秦献公事业，发愤图强。公元前356年，秦孝公任用卫鞅变法，国力进一步强盛起来。

　　魏国原都安邑(今山西夏县西北)，受韩、赵、秦包围，现又新败于秦，次年，即公元前361年(楚宣王九年)，迁都于大梁(今河南开封市)(魏国何时迁都大梁，说法不一。此从《史记·魏世家》集解引古本《竹书纪年》。)]。魏惠王迁新都后，注意兴修水利，发展生产，继续魏文、武侯事业，魏国仍为中原强国。

　　齐国自田氏取得政权后，国家相对稳定。公元前357年(楚宣王十三年)，齐桓公田午卒，子因齐立，是为齐威王。齐威王任邹忌为相，进行政治改革，选拔人才，“齐国大治”《史记·田世家》。)]，国力也强大起来了。这样，随着秦、齐的强盛，魏与秦、齐的关系必然紧张起来，并进而发生激烈的争战。

　　公元前354年(楚宣王十六年)，赵又攻卫，迫卫朝赵。卫原朝魏，魏即出兵救卫攻赵，进围邯郸。秦乘机举兵攻魏，在元里(今陕西澄成东南)斩首七千，攻取了少梁。接着，秦又攻韩，占上枳、安陵(今河南鄢陵北)、山氏(今河南新郑东北)，并在此筑城。秦国的势力已伸入到韩、魏交界处。第二年，魏仍围邯郸不去，赵只得向齐、楚两国求救。齐威王命田忌、孙膑率兵往救。田忌用孙膑策，进军大梁。魏军被迫回救大梁，与齐战于桂陵(今河南长垣西北)，魏大败，魏将庞涓被俘。此即著名的“桂陵之战”(又称“围魏救赵”之战)。这一战役的胜利，与当时楚国出兵救赵，对魏国构成威胁是分不开的。

　　魏国受到西秦、东齐的打击，一时陷入非常困窘的境地。它对楚国采取妥协政策，并未反击，然后集中力量对付齐国，并攻占了赵都邯郸。公元前352年(楚宣王十八年)，齐联合宋、卫攻围襄陵(今河南睢县)，魏惠王以韩国军队击败了齐等三国联军，齐国无奈，只得请楚将景舍出来调停，与魏国和解(《水经·淮水注》引古本《竹书纪年》。)。次年，魏又归还赵都邯郸，迫赵盟于漳水之上，强迫泗上宋、鲁等十二诸侯国来朝。

　　魏与齐、赵媾和结盟后，即全力西向击秦。公元前350年(楚宣王二十年)，魏举兵攻秦，围定阳(今陕西延安东)，迫使秦孝公在彤(今陕西华县西南)与魏惠王相会和好。

　　魏惠王与齐、赵、秦修好，声势盛极一时，“乘夏车，称夏王”(《战国策·秦策四》。)]，俨然以天子自居。公元前346年(楚宣王二十四年)，魏会韩攻楚，取上蔡(今河南上蔡西南)。公元前344年(楚宣王二十六年)，魏惠王召集宋、卫、鲁等国会于逢泽(今河南开封市南)，秦亦派公子少官与会。会后，魏领诸侯朝见周天子。

　　逢泽之会是魏惠王称霸之举，会后即出兵攻伐未与会的韩国(据杨宽《战国史》(上海人民出版社出版，1980年7月第2版)考订，逢泽之会是魏国使用压力召开的，故遭到韩国等大国的抵制。参见《战国策·韩策三》、《韩非子·说林上》。)。公元前342年(楚宣王二十八年)，魏又攻韩，韩败，向齐求救。齐以田忌、田婴为将，以孙膑为军师，攻魏救韩。魏以太子申、庞涓为将，率十万众迎战。孙膑用“减灶诱敌”之计，制造齐军大量逃亡的假象，诱魏军至马陵(今山东范阳西南)，遭到齐军伏击，魏军大败，太子申被俘，庞涓自刎(公元前353年桂陵之战，庞涓被擒，可能后被齐释放回魏国，再度为将，故参与马陵之战，失败自刎。参见杨宽《战国史》。)。从此，魏国转衰。第二年，齐、秦、赵乘魏之败，分别攻魏之东、西、北鄙，魏对秦反攻，又败绩。公元前340年(楚宣王三十年)，秦派卫鞅率兵攻魏，魏使公子迎战，结果被卫鞅诱执，魏国又一次大败。魏惠王只得献部分河西地与秦请和。卫鞅因功被封于商(原名邬，改名为商，今陕西商县商洛镇)，故称卫鞅为商鞅(商君)。

　　公元前339年(楚威王元年)，秦又攻魏，败魏于岸门(今山西河津南)，魏将魏错被俘。次年，秦孝公卒，商鞅被害，然商君虽死，秦法未败，初立的秦惠文王仍派兵攻魏，进围合阳(今陕西合阳东南)。

　　自战国初期魏国独霸中原至战国中前期魏国由强而衰的一百多年中，逐渐形成七强并立的局面。七强中，除燕国地处赵国东北，插足中原争战不多外，三晋间及三晋与齐、秦之间的矛盾与争夺，一直极其尖锐复杂。其中先强之魏与后来日强的齐、秦的争战尤为激烈。举足轻重的楚国，面临如此复杂形势，始终持郑重稳妥方针，实行积极的休兵息民策略，既不轻率出动，又伺机进击，显示出一个大国强国十分稳重的态势，这也正是楚宣、威王的精明老练之处。《战国策·魏策二》记魏因在马陵之战中为齐败，魏惠王要举兵报复，魏相惠施不同意，说：

　　今战不胜，国无守战之备，王又欲悉起而攻齐，此非臣之谓也。王若欲报齐乎，则不如因变服折节而朝齐，楚王必怒矣。王游人而合其斗，则楚必伐齐。以休楚而伐罢齐，则必为楚禽矣。是王以楚毁齐也。

　　这里说的“休楚”，即指楚在内息民，对外休兵，保持实力，伺机出击。这里说的“以楚毁齐”，说明楚国强盛，举足轻重。楚国一直是一个大国强国，吴起变法时又强化了军队，并非无力量出击。当时中原各国对楚国是极其重视的，“好用兵而甚务名，终为齐患者，必楚也”(《战国策·魏策二》)，除了魏国偶而来犯外，一般都不敢对楚国轻举妄动。所以惠施所谓“休楚”与“以楚毁齐”，是很符合楚国当时实际的，反映了楚国自楚肃王以来，一直采取休兵自重和伺机进取的策略，保持了一个大国强国的地位。