公元前641年(楚穆王十二年)，楚穆王卒，子旅(侣)立，是为楚庄王(前613椙?91年)。

　　楚庄王即位年轻(《国语·楚语上》：“庄王方弱。”韦昭注：“方弱，未二十。”)，外有劲敌晋国虎视眈眈，内有贵族野心勃勃，随时蓄谋叛乱，可谓内忧外患，形势极其严峻。

　　公元前613年(楚庄王元年)，楚庄王即位不久，晋就会宋、鲁、陈、卫、郑、许等国国君于新城(今河南商丘西南，一说今密县东南)结盟，把矛头对准楚国。其时，群舒不稳定，楚令尹子孔和太师潘崇率军前去攻讨。留守在郢都的公子燮(庄王傅)和子仪(庄王师)乘机发动叛乱，在郢都加修城墙，准备抗拒子孔、潘崇统兵回攻都城。又派人前往谋杀子孔，未能得逞。公子燮与子仪于是挟楚庄王将往商密(今河南淅川西)一带逃跑，为庐(今湖北南漳东)大夫戢梨与叔麇所诱杀。楚庄王还郢，“二子作乱”彻底失败。公子燮，王族，谋求令尹之职而不得，故对王室不满。子仪，即若敖氏斗克，公元前635年(楚成王三十七年)晋、秦攻时被秦所俘，公元前627年晋、秦[肴殳]之战后，秦因被晋打败，就释放了子仪，与楚结好。子仪认为自己有功，却得不到重用，故亦对王室不满，与公子燮一起叛乱(《左传·文公十四年》。）楚庄王平定了这场叛乱，从而清除了内患，统治才较稳定。第二年，即公元前612年(楚庄王二年)，晋以蔡不参加新城盟会，又出兵攻伐，迫使蔡与之订立城下之盟。至此，原从楚之中原诸国又改从晋，给楚国以极大的压力。

　　公元前611年(楚庄王三年)秋，楚国发生大饥荒，周边民族纷纷起来反叛，严重地威胁着楚国的安全。据《左传·文公十六年》载，戎(山夷)先在西南反叛，楚军出击，又移兵东南作乱，至于阳丘(今地名不详)，以犯訾枝(一说今湖北钟祥境，一说今湖北枝江)。庸(今湖北竹山西)与群蛮(庸附近)、麇(今湖北西北)、百濮亦伺机叛楚。楚国形势紧张，“于是申、息之北门不启”，封锁了通向中原的门户，以加强对晋及中原诸国的防备。面对这一严重现实，楚国君臣不安，拟迁都于楚之险地阪高(今湖北当阳长阪，一说今湖北襄阳西)。贾力排众议，说：“不可。我能往，寇亦能往，不如伐庸。夫麇与百濮，谓我饥不能师，故伐我也。若我出师，必惧而归。百濮离居，将各走其邑，谁暇谋人?”贾的意见很明确，庸首先挑起了这次叛乱，只要把庸制服了，群蛮百濮自然慑服自退。如迁都，是自己被动挨打，你迁到哪里，他也可以打到哪里。楚庄王接受了贾的建议，果断地出军回击，麇与百濮不久果然罢归。

　　楚庄王于是集中力量攻打庸人。由于当时粮食匮乏，楚庄王“振廪同食”，上下无异，与士卒吃同样伙食。进军至句B053(今湖北均县西北)，派庐戢梨进击庸人，兵抵庸方城(今湖北竹山东有方城，是为庸之方城，非楚国方城)，遭到庸人的猛烈抵抗，楚将子杨窗被俘。子杨窗逃出来后报告说，庸与群蛮人众，声势浩大，不如尽起楚国军队会合进攻。大夫师叔(潘　)反对，他建议援用先君[虫分]冒征服陉隰的骄兵之计，才能取胜。楚庄王采纳了这一意见，派少量军队与庸人接战，七战七败(佯败)，庸人果为所惑，以为楚军不堪一击，就不设备。正在句B053督战的楚庄王见反击时机已到，即乘[马日](传车)，赶到前线，会师于临品(今湖北均县境)，直接指挥作战。他兵分两路，命子越自石溪、子贝自仞(石溪、仞均今均县境)攻打庸人。秦、巴其时亦出兵相助。在楚庄王亲自指挥的楚、秦、巴联军打击下，群蛮慑服，与楚庄王订盟而退。楚庄王又乘胜一举灭掉庸国。

　　楚庄王灭庸服群蛮百濮，具有重要意义。楚国从此进一步巩固了后方，加强了与巴、秦的联系，可以全力北上图霸。顾栋高说：

　　灭庸而楚内乱夷矣，连巴秦而楚之外援固矣，灭庸以塞晋之前，结秦以挠晋之后，斯不待陆浑兴师，而早知其有窥觎周鼎之志矣。(顾栋高《春秋大事表》。)

　　可见，灭庸之役，不仅显示了楚庄王的杰出才干，也为后来立威定霸奠定了基础。

　　如前所述，楚庄王即位初，内忧外患，形势危急，严重地考验着这位年轻的君主。结果，楚庄王镇静若定，安然地渡过了难关。但楚庄王毕竟是一位青年人，执政初幼弱，无经验，而是经过苦心磨炼才成熟起来的。《史记·楚世家》载：

　　庄王即位三年，不出号令，日夜为乐，令国中曰：“有敢谏者死无赦。”伍举入谏，庄王左抱郑姬，右抱越女，坐钟鼓之间，伍举曰：“愿有进隐。”曰：“有鸟在于阜，三年不蜚不鸣，是何鸟也?”庄王曰：“三年不蜚，蜚将冲天；三年不鸣，鸣将惊人。举退矣，吾知之矣。”居数月，淫益甚，大夫苏从乃入谏。王曰：“若不闻令乎?”对曰：“杀身以明君，臣之愿也。”于是罢淫乐，听政，所诛者数百人，所进者数百人，任伍举、苏从以政。国人大悦，是岁灭庸。

　　《吕氏春秋》、《韩非子》等亦有类似记载。可见楚庄王即位后，一方面依靠贤佐旧臣应付困难局面(如庐戢梨、叔麇愤而起来平定“二子作乱”、贾反对迁都力主出兵回击、子越、子贝疾速进兵等)，另一方面又寓淫乐之中观察忠奸动静，以鉴别清浊，整饬吏治。“三年不蜚，蜚将冲天；三年不鸣，鸣则惊人”，实际上就是蓄意磨炼意志，内理朝政、外争强敌这一抱负的自白。故其“淫乐”是一种手段，结果则是“所诛者数百人，所进者数百人”，政治上焕然一新。“是岁灭庸”、“国人大悦”，正是经过刷新政治后，才使全国军民团结一致、上下一心，很快取得了平叛内乱的重大胜利的。当然，《史记》等古籍记载是很简略的，且颇富有神秘色彩，但联系楚穆王卒后的楚国动乱政局及稍后若敖氏叛乱看，楚庄王即位后“自静三年”(贾谊《新书·先醒》)，外不启北门，内整肃朝政，则是符合历史真实的。