晋自公元前589年鞍之战后，[谷阝]氏势力大长，在鄢陵之战的前一年，即公元前576年，三[谷阝]([谷阝][钅奇]、[谷阝]　、[谷阝]至)对“好直言”(向执政进直言)的大夫伯宗“谮而杀之”(《左传·成公十五年》)，其子伯州犁被迫奔楚。鄢陵之战即将揭开，中军副帅范文子已察见晋厉公骄奢，群臣不和，一直主退，以防内忧日滋。鄢陵战后的第二年，即公元前574年，晋厉公见[谷阝]氏、栾氏、中行氏权重，想全部除掉，遂使其外嬖之臣(宠臣)胥童、夷阳五(夷羊五)、长鱼矫杀三[谷阝]。劫持栾书、中行偃于朝，晋厉公不杀，仍复其职位。栾书、中行偃见[谷阝]氏被杀，害怕遭受同样命运，乘晋厉公游于匠丽氏(居翼的宠臣)时予以拘留，接着又杀了胥童(《左传·成公十七年》。）第二年，栾书、中行偃杀晋厉公，“葬之于翼东门之外，以车一乘”，不以君礼葬(《左传·成公十八年)。杜注：诸侯葬车七乘。晋厉公仅葬一乘，故“不以君礼葬”。）栾书、中行偃杀晋厉公后，使人迎晋襄公十四岁的玄孙周子(子周)于京师(洛邑)，立为国君，是为晋悼公。

　　晋悼公是一位年青有为的君主，据《左传·成公十八年》载，他即位后，“始命百官，施舍、己责(赐予并免除百姓对国家的拖欠)，逮鳏寡，振废滞(起用被废黜淹滞的旧贵族)，匡乏困(救济贫困)，救灾患，禁淫慝，薄赋[佥欠]，宥罪戾，节器用，时用民，欲无犯时”，社会矛盾一时缓和，政治亦迅速趋于稳定，“民无谤言，所以复霸也”。

　　晋悼公与楚争霸，首先进行争宋。原来宋在鄢陵之战前一年，宋共公卒，司马荡泽(唐山)为削弱公室，杀公子肥(此从《左传·成公十五年》。《史记·宋世家》作“杀太子肥”。杨伯峻《春秋左传注》以为此肥，似为宋共公太子，“应嗣位而尚未即位”。)。右师华元使司徒华喜、司城公孙师帅国人平乱，杀荡泽。左师鱼石、大司寇向为人、少司寇鳞朱、大宰向带、少宰鱼府等宋五大夫与荡泽同为桓族(宋桓公之后)，惧而奔楚(《左传·成公十五年》。）公元前573年(楚共王十八年)夏，郑乘晋厉公被杀、晋悼公初立之机攻宋，至曹门(宋西北城门)，又会楚军取朝郏(今河南夏邑)。楚、郑联军进而攻占彭城(今江苏徐州市)，使奔楚的宋鱼石等五大夫居此，并以三百乘兵力帮助戍守。秋，宋派老佐、华喜率军围城，力图夺回。冬，楚子重再度伐宋，以救彭城。宋华元赴晋告急求援。中军将韩厥说：“救求得人，必先勤之。成霸、安疆(指抑止楚国)，自宋始焉。”(《左传·成公十八年》。)晋悼公于是统军救宋，楚军撤退。

　　公元前572年(楚共王十九年)，晋以栾[厌/黑〗]领军，与宋、鲁、卫、曹、莒、邾、滕、薛等国组成联军，为宋攻打彭城，宋五大夫投降，晋国把他们安置在瓠丘(壶丘，今山西垣曲东南)。

　　齐国未参加联军，晋即进行讨伐，齐被迫以太子先为质于晋。这年夏，晋韩厥、中行偃又率齐、鲁、卫、曹、邾、杞等国军队伐郑，破郑外城，在[氵育水边打败郑国步兵。接着，晋等国军队又乘胜南下，进攻楚国的焦、夷(均在今安徽亳县境)和楚的盟国陈。晋悼公和卫献公还驻于戚(卫邑，今河南濮阳北)，以为声援。秋，楚子革救郑，并攻打宋之吕、留二邑。郑大夫子然亦攻宋，取宋地犬丘(今河南永城西北)。次年，楚共王为争彭城，命郑攻宋，但郑一国作战，无结果。至此，楚联郑两次攻宋，均未夺回彭城。晋悼公初立，即大会各国援宋夺取彭城，又迫使齐服，可见晋国内稳定，国势复振，楚国则转向被动不利。晋争宋问题解决后，立即把矛头对准郑国。

　　郑一直亲楚，但楚失彭城，宋五大夫投楚又被迫降晋，故郑国内部对楚、晋政策发生动摇。

　　《左传·襄公二年》载：“郑成公疾，子驷请息肩于晋。”据杜注，其意谓郑服于楚，楚对郑需求过甚，郑不堪负担，故子驷欲改臣服晋。其实，从楚或从晋，都得承担需求，子驷的本意就是担心从楚怕得罪晋国，不如改从晋以避免被动。郑成公不同意，以为楚共王为救郑而伤目(指鄢陵之战)，“若背之，是弃力与言(弃其功背其盟誓)”(《左传·襄公二年》。）公元前571年(楚共王二十年)七月，郑成公卒，其子郑僖公立。晋乘机攻郑，郑诸大夫欲从晋，执政大臣子驷奉郑成公言，未同意。这年，晋两次会宋、鲁、卫、曹、邾、齐、滕、薛、小邾(后四国是第二次与会)等国大夫于戚，决定在虎牢(郑地)筑城以逼郑，郑于是害怕而背楚事晋(《左传·襄公二年》。）公元前570年(楚共王二十一年)夏，晋以郑服，想进一步与吴修好，孤立楚国，晋悼公于是会周单公(单顷公)及诸侯于鸡泽(今河北邯郸市东北)。晋悼公还派荀会迎吴王寿梦于淮上，然“吴子不至”(《左传·襄公三年》。）吴虽未莅会，楚之属国陈则不堪楚令尹子辛(原令尹子重于这年春伐吴失败而心疾发死)求索过度为由，主动请服(同上。）楚失宋、郑、陈后，公元前568年(楚共王二十三年)夏，吴王寿梦派大夫寿越赴晋，解释不会鸡泽之故，并请修好。秋，晋等盟国就与吴王寿梦会于戚，晋以盟主身份，命各国戍陈以备楚(《左传·襄公五年》。）楚共王为了改变对自己的不利形势，重又与晋展开了激烈的争夺。

　　陈自公元前570年鸡泽之会背楚从晋后，楚国一直对它用兵不止。公元前568年，当楚出兵质问陈之叛楚原因，陈人回答说：“由令尹子辛实侵欲焉。”(同上。)楚共王立即杀了子辛。楚为失陈而杀令尹，这件事非同小可，故《春秋·襄公五年》郑重记载：“楚杀其大夫公子壬夫(子辛)。”陈不理会，仍参与晋等国与吴戚之盟，故有晋命诸侯戍陈之举。子辛被杀后，子囊为令尹。晋卿范宣子已意识到楚国绝不会轻易失陈，权衡得失，提出自己的见解：“我丧陈矣。楚人讨贰而立子囊，必改行，而疾讨陈。陈近于楚，民朝夕急，能无往乎?有事，非吾事也；无之而后可。”(《左传·襄公五年》。）主张放弃陈国，以免鞭长莫及，成为包袱。当年冬，楚子囊即不顾诸侯戍陈，率军攻陈。公元前566年(楚共王二十五年)，子囊又领兵攻陈围陈，晋悼公虽又会宋、鲁、陈、卫、曹、莒、邾等各国国君于[为阝](郑邑，今河南鲁山境)，谋救之，然陈人害怕，陈执政大夫庆虎、庆寅为使陈哀公从盟会中逃脱，就让陈公子黄(陈哀公弟)被楚所执，陈哀公担心国内另立新君，果然自会逃归，背晋附楚(《左传·襄公七年》。）郑背楚附晋后，楚与晋争郑也一直很激烈。公元前566年[为阝之会时，郑僖公赴会，至　(郑地)，为不愿背楚之子驷所杀(同上。)。其子郑简公立，仅五岁。公元前565年(楚共王二十六年)，郑子国、子耳攻蔡，楚子囊即为蔡伐郑。郑六卿不知适从，或主“从楚”，或主“待晋”(等待晋国救援)”(《左传·襄公八年》。）子驷说：“民急矣(楚军压境)，姑从楚，以纾吾民。晋师至，吾又从之。敬其币帛，以待来者，小国之道也。牺牲玉帛，待于二境，以待强者而庇民焉。寇不为害，民不罢病，不亦可乎?”(同上。)于是决定与楚和；但又怕得罪了晋国，又遣使告晋，说：“民知穷困，而受盟于楚。孤也与其二三臣不能禁止，不敢不告。”(同上。)公元前564年(楚共王二十七年，晋悼公十年)，晋出动四军会齐、宋、鲁、卫等国军队攻郑，郑惧而请和，与各国盟于戏(今河南登封嵩山北)。但晋以郑盟词说“唯有礼与强可以庇民者是从”，故“不得志于郑”(同上)，复又会合各国军队攻郑，因军队远师疲劳，有归志，只得中途而回。不久，楚共王领兵来攻郑，郑子驷不顾对晋“口血未干而背之”(《左传·襄公八年》)，又与楚和，盟于中分(郑都城中里名)。郑在晋、楚激烈争夺下，只得采取“牺牲玉帛，待于二境，以待强者而庇民”的政策。

　　子驷这种两面应付政策，固然是晋、楚所逼不得已之举，但既两面应付，也必然招致双方不断的打击与勒索，使郑国疲于奔命，蒙受巨大的灾难。公元前563年，晋悼公会各国伐郑，驻军于牛首(郑邑，今河南通许北)。郑子驷原与尉止有隙；子驷又作田洫，使司氏等四族丧失了田亩，于是尉止与司氏等五族作乱，杀子驷，子西、子产、子等率众平乱，子孔继掌国政。这时，晋等国来攻，又筑虎牢城(当在原来基础上扩大或加固)而戍之，郑被迫与晋和。在此同时，楚令尹子囊率军来救郑，与晋等国军队“夹颖而军”(《左传·襄公十年》。）郑见晋等国不会恋战，又与楚盟。晋等无奈，率军撤退，楚军亦还。公元前562年(楚共王二十九年，晋悼公十二年)，郑国诸大夫对此局面已极其忧虑，想寻求一条出路。他们认为：“不从晋，国几亡。楚弱于晋，晋不吾疾也。晋疾，楚将辟之。何为而使晋师致死于我，楚弗敢敌，而后可固与也。”(《左传·襄公十一年》。)楚、晋相争，郑诸大夫已感到“楚弱于晋”，与其两面应付，不如与晋固结，总可以减轻一些负担。这种政策，显然是原来子驷两面应付政策的重大转变。为达到这一目的，他们选择以“恶宋”为突破口，故意向宋挑衅，以引发晋、楚相争，“晋能骤来，楚将不能，吾乃固与晋”(同上。）这年夏，郑果然向宋挑衅，晋悼公即会各国伐郑、围郑，郑请盟，秋盟于亳北(今河南郑州北)。楚闻讯，向秦国求助，楚共王于是领楚、秦联军伐郑，郑简公迎接，与楚、秦联军一起伐宋，以激怒晋国。晋果然恼怒，遂“悉师(晋与各国军队全部出动)以复伐郑”(《左传·襄公十一年》)，声势浩大。郑又派人赴楚，告之“将服于晋”(同上。）楚共王无奈，怒而执郑国使者，却不敢出兵与晋等国军队对抗。郑赂晋以兵车百乘，悝、触、蠲三乐师，歌钟二肆，女乐二佾。晋悼公以乐之半赏赐给魏绛，表彰他对帮助自己和戎与争霸之功(同上。）次年，楚虽联秦伐宋，“以报晋之取郑”(《左传·襄公十二年》)，但已无济于事。晋悼公与楚共王争霸，明显地占了上风，郑大夫作出“楚弱于晋”的分析已为历史所证实。

　　公元前560年(楚共王三十一年)，楚共王疾，他自以无德，少主社稷，未及习师保之教训，而亡师于鄢，以辱社稷，为大夫忧，请谥为“灵”或“厉”(皆恶谥)。卒后，子囊说：“赫赫楚国，而君临之，抚有蛮夷，奄征南海，以属诸夏，而知其过，可不谓共乎?请谥之‘共’”(《左传·襄公十三年》。）楚共王临死前自感惭愧，要臣下给予恶谥，这种自责精神，说明他未忘记先祖霸业。子囊寥寥数语，既充分肯定了楚共王的霸绩，也指出他失而知过，看来是十分中肯的。

　　过两年，晋悼公卒。晋、楚争霸从此转入尾声。