公元前505年吴王阖闾败归后，吴、楚之争并未因此结束。特别是夫概兵败奔楚，更是阖闾的心腹之患。所以，当吴国稍为休整后，即于次年(公元前504年)四月，又大举攻楚。

　　吴王阖闾子终累(此从《左传·定公六年》。《史记·吴世家》作夫差。终累为夫差兄。)败楚舟师(水军)，获其帅潘子臣、小惟子及大夫七人。在此同时，又败楚司马子期所率的陵师(陆军)于繁阳(今河南新蔡北)。楚国水陆两军失利，君臣不安，于是“迁郢于，而改纪其政，以定楚国”(《左传·定公六年》。）吴迫楚迁都，这是对楚国的第二次重大打击。看来这次打击对楚国君臣来说，教训更其深刻，“楚国大惕，惧亡”，令尹子西认为人心可用，“喜曰：‘乃今可为矣。’”(同上。)在吴国严重威胁下，楚昭王、令尹子西首先做了两件大事，一是迁郢于，二是接受教训，改变政策，休养生息，加强治理。(今湖北宜城东南)，离江较远，可以避免吴国强大水军的威胁，又临汉水，便于交通，发展生产。西邻荆山，北接南阳盆地，进可取，退可守，而其时与秦盟好，与晋关系亦趋缓和，这一环境，正好提供了“改纪其政”的良好条件，有利于楚国休养生息，着力恢复。至于何时返郢，《汉书·地理志》说在楚昭王时期，具体时间不明确。据《左传·哀公四年》(这年为楚昭王二十五年，公元前491年)载，楚国伪辞“吴将[氵斥](溯)江入郢，将奔命焉”、图谋北进来看，其时已由复迁回郢(纪南城)了。公元前504年(楚昭王十二年)迁都，公元前491年前迁回，其间数年至十年左右，正好是集中精力进行整顿恢复时期，与“迁郢于，而改纪其政，以定楚国”的说法是相吻合的。在“改纪其政”取得成效后，楚国就转守为攻，又积极向外进取了。

　　公元前496年(楚昭王二十年)春，顿(今河南项城境)君欲事晋，背楚而绝陈好，楚、陈联军遂灭顿。夏，吴王阖闾乘越君允常卒、勾践新立之机，兴兵攻越，战于[木隽李(今浙江嘉兴南)，吴军败，阖闾受伤而死，子夫差继立(《左传·定公十四年》。）从此，吴、越关系进一步紧张，楚、吴关系则趋于缓和。

　　原胡(今安徽阜阳)国国君乘吴入郢之机，尽俘与胡近邻的楚人，楚国安定后，又不事楚，楚国于是于公元前495年(楚昭王二十一年)，出兵灭胡(《左传·定公十五年》。）。

　　公元前494年(楚昭王二十二年)春，楚昭王对蔡国进行了大规模的报复行动。柏举之战，吴几乎灭楚，蔡国起了重要作用。据《左传·哀公元年》载，楚昭王这次伐蔡，是作了认真部署的。他首先组织了楚、陈、随、许等国联军，这些国家的国君都领兵随同楚昭王一起前来，可见声势很浩大。然后围蔡(新蔡，今河南新蔡)，离蔡都一里处构筑厚一丈、高二丈的堡垒，以防止蔡人出奔和吴军来援。按令尹子西的预定计划，屯驻九昼夜。蔡人穷困，男女各系累(绳索)而出降。楚欲迁蔡人于江、淮间，蔡昭侯伪听命，各国军队于是撤退。然蔡昭侯与楚结怨太深，当楚等各国军队撤退后，又叛楚从吴，请求迁于吴国。次年(公元前493年)，吴军入蔡，迁蔡于州来(下蔡，今安徽凤台)。蔡人“哭而迁墓”(《左传·哀公二年》。杜注：“将迁，与先君辞，故哭。”)，怨恨蔡昭侯。过两年，即公元前491年(楚昭王二十五年)，蔡昭侯将赴吴，蔡国大夫恐其又迁，杀蔡昭侯，立其子翔，是为蔡成侯(《左传·哀公四年》、《史记·蔡世家》。）蔡经楚打击和此次内变后，力量已大为削弱，无力再与楚为敌。

　　正当楚国报柏举之战、逐步巩固东方前哨时，吴、越大战再起，结果吴败越于夫椒(公元前494年)。吴王夫差野心勃勃，企图北上争霸。晋则内乱不已，公元前493年(楚昭王二十三年)，晋国范氏、中行氏在郑、齐等国支持下，与赵、韩、魏战于戚铁(今河南濮阳西北)，赵鞅临阵誓师，宣布废止旧的奴隶制，采取发展新兴的封建生产关系政策(《左传·哀公二年》记赵鞅誓曰：“克敌者，上大夫受县，下大夫受郡，士田十万，庶人工商遂，人臣隶圉免。”)，结果打败了范氏、中行氏与郑国军队，并获齐助范氏之粟千车(《左伟·哀公二年》。）因此，晋其时已无力外争，霸权已名存实亡。楚昭王利用这一有利形势，即转而图谋北方。公元前491年(楚昭王二十五年)夏，楚在攻克夷虎(蛮夷叛楚者)后，一方面宣言“吴将[氵斥]江入郢”，一方面命左司马皈、申公寿余、叶公诸梁征集蔡(上蔡)、方城外之兵民，攻打蛮氏(戎蛮)，袭其邑梁、霍(皆今河南临汝西)，单浮余则围攻蛮氏(今河南汝阳东南)，蛮氏溃散，蛮子赤逃亡到晋国的阴地(今河南卢氏东北)。楚司马又征集丰、析(今河南淅川、西峡、内乡一带)与戎狄之民为兵，逼近上雒(今陕西商县)。楚左路军进驻菟和(今商县东)、右路军进驻仓野(今商县东南)，然后对晋阴地命大夫(阴地为晋东南之要地，此地如失守，晋都新绛门户洞开，故晋君亲命之大夫守卫，以示重要)士蔑威胁说：“晋、楚有盟，好恶同之。若将不废，寡君之愿也。不然，将通于少习(少习山在今商县境)以听命。”(《左传·哀公四年》。)少习山地位重要，如打通它，即可西与秦联盟，东取阴地，渡河以逼晋都。士蔑惊恐，请示晋执政赵鞅，赵鞅回答说：

　　“晋国未宁(指范氏、中行氏之难)，安能恶于楚?必速与之!”(同上。）士蔑于是召集九州之戎，诈称给其地并为之筑城，诱执蛮子赤及其五大夫，在三户(今河南淅川境)交给楚国。楚司马又复诈为蛮子作邑，立其宗子，尽俘蛮氏遗民以归。晋为进一步向楚表示友好，晋定公还嫁女给楚(《左传·哀公四年》。杨伯峻《春秋左传注》记：“杨树达先生《读左传》曰：‘时晋不竞，畏楚殊甚，故有此事。金丈有晋公　，乃晋定公嫁女于楚事，以此文合勘，知嫁女所以求欢于楚。’”)。由此可见楚昭王“改纪其政”，已取得了良好的效果。据《左传·哀公元年》载，吴军攻入楚国时，吴王阖闾曾使人召陈怀公。陈怀公为难，向国人征求意见。逢滑以为吴、楚胜负未定，“楚未可弃，吴未可从”，陈怀公于是不应召。公元前494年(楚昭王二十二年，陈闵公八年)秋，吴王夫差败越后，“乃修先君之怨”，乘胜伐陈，进行报复。过五年，即公元前489年(楚昭王二十七年)春，吴王夫差又“复修旧怨”(《左传·哀公六年》)，再次攻打陈国。楚昭王说：“吾先君与陈有盟，不可以不救。”(同上。)乃亲自领军前往救援，驻军于城父。秋七月，楚昭王将出战，却身染重病。他自感不支，先后把王位让给公子申(子西)、公子结(子期)，均不肯接受。后又让位给公子启(子闾)，启五次推辞，然后才受命。楚昭王不顾病重，领军进攻大冥(今河南项城境)，终劳累过度，病情加剧，卒于城父。子闾说：“君王舍其子而让(公子申等三人均为楚昭王弟)，群臣敢忘君乎?以君之命，顺也；立君之子，亦顺也。二顺不可失也。”(同上。)与子西、子期商议，秘密转移军队，封锁消息，迎立楚昭王子熊章(越王勾践女所生)为王，是为楚惠王(前488椙?32年)，然后从容撤军回国，安葬楚昭王。

　　楚昭王年幼即位，在位二十七年，正当青年有为时期。他接受郢亡的沉痛教训，重用子西、子期、子闾等人，改革政治，与民休息，发展生产，使楚国得以迅速复苏，重又步上争霸行列，东却吴，北抑晋，楚国又以大国强国的姿态屹立于江汉与江淮间。这就是为什么中国历史进入战国时期后，楚国仍为南方泱泱大国，成为战国“七雄”之一的重要原因之一。楚昭王不失为楚国历史上一有作为有贡献的君主之一。孔子说：“楚昭王知大道矣。其不失国，宜哉!”(《左传·哀公六年》。)所谓“知大道”，即指楚昭王深谙国内外形势，认真而又谨慎地治国；所谓“不失国”，当指楚国经吴破郢大难后，又渐复苏，仍保住大国地位不变。孔子的这一评价，确是十分中肯而贴切的。