吴佩孚自从15年9月6日失汉阳，先退孝感，再退广水，三退信阳，吴本意拟自信阳调援反攻，无奈军心涣散，已无可靠之部属。身边战将只有田维勤担任信阳州以南的防务，至于靳云鹗则自汉口返豫，即入鸡公山，其不满意吴，已达极点。吴在北方虽然尚有可调之兵，可是没有车辆调配，只好徒步南下，因此自郑州以南迄信阳武胜关，各站都有驻兵，派别复杂，不一定完全听吴的指挥。这时河南全境有枪的兵不下三四十万，名义上归吴指挥的，超过10余万，兵心厌战，而军粮饷秣亦艰困万分。
　　靳云鹗驻军鸡公山，俨然以河南最高军事首长自居，他曾下令，凡通过他的防区的杂牌军队，一律予以缴械，他的亲信黄殿臣奉命执行。9月16日黄部遇上吴佩孚的卫队经过，也不分清红皂白予以缴械，吴佩孚闻讯大怒，勒令捕黄枪决。当晚信阳附近发生兵变，吴仓皇自信阳搭乘三等火车奔郑州。
　　9月27日息隐保定的曹锟，乘专车赴郑州，曹锟自冯玉祥倒戈遭受幽禁后，直至奉直联合赶走西北国民军始恢复自由，虽然他的把兄弟吴佩孚已东山再起，他则表示不愿过问政治，径返保定闲居。曹为人宽厚，甚得人缘，不似吴佩孚之强项，容易树敌，因此在吴走投无路之际，直系要员纷纷敦请曹锟出马团结直系。
　　由于孙传芳在吴军危急时不肯赴援，因此使人想到一段往事，认为孙传芳在报旧仇，那是湘军援鄂之役，鄂督王占元求救于吴，吴派萧耀南率先头部队驰援，萧军进驻武汉并不开赴前线，坐待王占元的失败，乘机把湖北纳入吴的范围，直系认为吴这一手吃了自己人，太不够意思。孙传芳当时是王占元的部下，亲眼看到这一幕，他虽然因为这一次战役而受知于吴佩孚，但王占元失败的一幕却深印心中。现在他坐视吴苦战而不救援，有人说是历史的重演。因为有这些原因，直系的旧人就想抬曹锟出来团结直系。
　　曹锟是和夏寿田、张廷锷来郑州的，下榻郑州中州饭店，抵郑当天就染上感冒。而吴佩孚仆仆军事，也抽不出时间来看曹。过了两天，吴才抽出空由张廷锷陪同赴中州饭店谒曹，曹正和夏寿田谈得很高兴，吴入室鞠躬为礼，并请问：“总统感冒好了没有？”曹不理亦不答。房中空气为之寂静，吴再问，曹徐徐而言：“外面风好大哟！”吴说：“今天天气好，外面没有风。”曹说：“外面没有风怎么把吴大帅吹来了。”吴一听知道是曹多心，乃低下头聆训，曹说：“你是大帅，我也做过大帅，我做大帅时有功都是你们的，如果不把功劳分给你们，你怎么会做到大帅，可是你今天有功都是自己的，不能容物，不能开诚对下，自大狂妄，造成今天上下离心离德。”曹越说越气，声色俱厉，吴低头不敢作答。夏寿田和张廷锷用其他话盖过，才把空气缓和，吴遂告辞。曹虽斥吴，可是仍努力团结直系，把靳云鹗找来，靳对曹表示不满吴，曹好言安慰，劝靳顾全大局。
　　孙传芳在南京坐待吴佩孚战败，他自以为得计，其实却让革命军逐一击败。当革命军出湖南直指武汉之际，倘孙军剑到履及，不东推西拖，与吴军合作，则对革命军来说，是增加了很大的麻烦。孙军按兵不动，直接搞垮了吴佩孚，间接也搞垮了自己，使北伐军坐收各个击破的战果。
　　孙军初与革命军接触时，略有进展，那时吴在郑州接获孙的战报，自夸对战局有把握，言外之意似在讥诮吴的不中用，今后的重头戏只轮到他一人独唱了。怎知时间一久，北伐军在江西捷报频传，孙自夸革命军的前进像绳子一样寸寸剪断，结果是自己做了绳子，让革命军寸寸剪断了。
　　吴佩孚由汉口退到郑州后，其辖区是：北自保定，南至武胜关，靳云鹗在郾城设立司令部，日日言反攻而日日按兵不动。按兵不动是靳的一贯作风，吴佩孚这时的处境实在很恶劣，一面是明敌，一面是暗敌，用两面作战来形容吴的处境还不够，简直是背腹受敌。
　　张作霖天天打电报问吴，今后的动向？张意思是如果吴对付不了革命军，不如让出一条路给奉军，并且愿意把奉军交给吴指挥。然而吴对奉军已有不敢领教之苦，南口作战的记忆犹新，所以他一再答复张说自己的力量足以挡住革命军，现在还不需要奉军加入。
　　吴退郑州时，以“南”为敌，以“北”为友。事实上国民革命军是把吴佩孚当作头号敌人的，而奉张则满口吴二哥，叫得非常热络。可是形势比人还强，如今的吴二哥是个斗败的公鸡，奉军把他看做挡路的瘟神，叫他让路他不让，对于他阻挡北伐军的能力也失去了信心。
　　吴只提防革命军出武胜关继续北伐，却做梦也想不到奉军将渡河而南，告急文书不自南来，而自北飞到，保定方面奉军逼迫吴军让防，齐燮元一再急电请示迎拒奉军的办法。奉军表示孙传芳乞援于奉，所以奉军要肩起收复武汉的责任。
　　吴的地盘已变成张的障碍物了，大难临头各自奔，张、吴之间现在是各怀鬼胎。
　　当武昌城破之日，即奉军接防保定、大名之时，吴腹背受敌，内心之苦莫可言宣。
　　更令吴难堪的，是奉系和孙传芳密使往来不绝于途，盛传奉张和苏孙加强合作，奔走其间的，就是王占元，而靳云鹏希望调和张、孙，出山组阁，所以也热衷奔走。
　　奉直鲁军援吴问题使吴佩孚颇感困扰。吴知道得很清楚，他与张作霖之间的帐很难算，张作霖对他不会真心帮忙。张宗昌和他还有很好的关系，张宗昌的帮忙比张作霖要有真意。然而张宗昌军和他之间也存在一个症结，就是保、大问题。保、大是吴的后方，也是唯一的吴军饷来源地，可是保、大又是直督褚玉璞的辖区，褚玉璞天天嚷着要接收保、大，害得负责保、大的齐燮元寝寐难安。
　　奉、直、鲁认为控制北京，统一直隶，出兵援吴是奉、直、鲁的既定计划。当吴佩孚退至河南境内时，吴的秘书长张其锽迭电张宗昌请援，不过吴本人不赞成奉、直、鲁出兵援救，只希望接济饷弹。张作霖本无积极助吴之意，张宗昌倒是希望拯吴于危，可是直鲁军方下动员令，而吴佩孚挡驾特使已驰至。15年9月30日吴派符定一到济南转达吴意，拟请直鲁联军暂时不必开入河南等待后命。吴又恐怕符定一对于军事情况未能详述，所以又加派参谋长张国溶与刘绍曾及鲁方前派来郑州的代表童好古、常之英一同前赴济南谒见张宗昌，代表吴佩孚一方面向张表示谢意，一方面请张缓期出兵。张国溶携有吴佩孚的亲笔函，内述已经开往保大的援军，请勿前进，未开拔的一律停止出动。张宗昌对吴的各代表表示，鲁直联军南下应援义不容辞，既然吴玉帅认为目前还不需要，自当停止前进，直军既已开拔，骤然请其停止，恐褚督于内情尚不尽悉。于是鲁张乃电邀褚玉璞来济，褚接电立即动身，午夜抵济，即赴督府会议，第二天清早原车返天津。
　　吴佩孚满以为褚军接收保、大事已趋缓和，怎知10月2日褚玉璞又由天津专车赴丰台转京汉线赴保定，一方面准备援鄂军事，一方面办理和平接收保、大事宜。直隶保定副司令徐源泉亦由济南赶回助褚。褚表示对吴部一切补给援助均属可能，但保、大既属直省范围，事权必须统一，何况由直隶出军援吴，保、大是必经之地，怎可不先行接收。接济吴方饷械与接收保、大并不冲突。
　　吴佩孚的副帅齐燮元10月2日尚通电保、大两道道尹知事和各局所长，饬将应征之款督征催解，并饬勿离职守，可是褚玉璞抵保后，褚部谢玉田师也开入保定，事实上褚军已正式接防了。
　　北京城内也有变化。北京政府本为吴佩孚所拥立，代理内阁总理杜锡珪既无权又无力，吴在鄂战败，奉张声势增强，而奉张宁要北京卫戍总司令，不要内阁，所以靳云鹏虽奔走于奉张和苏孙之间，奉方意态非常冷淡。10月1日杜代阁辞职专任海长，财政总长顾维钧调外交总长代理阁揆，潘复任财政总长，汤尔和任内务总长，其实这时候的北京政府已更不被各方重视了。同日奉军第十军军长于珍就任北京卫戍总司令。
　　奉张入京后，奉系所注意者为河南。吴佩孚在河南不进、不退、不战、不和，其部下靳云鹗反吴于前，而田维勤、寇英杰又不合作，魏益三又与田部同驻，寇乃感势益孤单，河南纠纷迭起，奉军入豫更形迫不容缓。
　　16年1月15日张作霖令张学良、张宗昌以实力援吴，先以兵力肃清黄河北岸，然后渡河至郑州。正当奉军要开入豫境，京津各报盛传魏益三附靳反吴，田维勤则匆匆避往汝南寇英杰处。
　　1月初，奉军入豫，进驻彰德，2月8日奉张发出两电，宣告奉军入豫意旨，原电如下：
　　“（一）南京孙副司令、太原阎副司令、济南张副司令、褚司令、吉林张督办、卜奎吴督办、绥远商都统、承德汤都统、张家口高都统鉴：年余以来，赖诸君戮力同心，直鲁晋绥，幸告肃清，而武汉不守，祸延长江。迭据湘鄂各省士绅奔走呼号，请兵援救。只以豫中系吴玉帅驻节，再三商询，自认反攻，我军虽切缨冠之谊，并无飞渡之能。兵至直南，及河而止。今时阅半年，未闻豫军进展一步。反攻之望，完全断绝。而敌焰日张，窜扰闽浙，长江上下，将无完土。本军负专征之责，国事兴亡，义难坐视。迁延不进，祸将噬脐。兹已分饬直鲁联军及三四方面军分途前进，誓收武汉，进取湘粤。其豫中将士，但系宗旨相同，概无歧视。以符始终合作贯彻宗旨之意。师发在途，恐淆观听。特电奉闻，张作霖。庚。（二）开封寇总司令、米帮办、信阳田总司令、靳总司令、彰德齐副司令、陕州刘总司令、并转豫中各将领钧鉴：自武汉不守，赣闽继陷，赤祸蔓延，几将流毒全国。敝军前徇馨帅之请，进兵京汉，以取犄角之势。因玉帅来电自任反攻，是以敝军未越黄河一步。乃时阅半年，毫无进展，反攻希望，完全断绝。作霖承各帅公推，自任专征重责，迭据各省绅民呼号求救，文电交驰，设再迁延坐视，国将不保，何以对民？而北方大局之同归糜烂，亦在意中。诸君同属军人，谊共急难。当兹危局，奚可苟安？兹已令饬三四方面军克日取道京汉路攻取武汉。所有豫中将士，但属宗旨相同者，一视同仁，毫无歧异。从前地位军号，一仍其旧。并望协同动作，共纾国难。诸君为国宣劳，志同道合，尚望申明此意，分告所部，俾免误会。除径电玉帅外，特电奉闻。敬希示复，张作霖叩。庚。”
　　张作霖为了奉军入豫，并有一电直接给吴佩孚，电云：
　　“郑州吴玉帅勋鉴，效密。自武汉不守，赣闽继陷。馨帅力竭请援，约定敝军，进兵京汉，以取犄角之势。弟曾再三奉商，均承复电，定期进取。弟以尊重我兄意旨，希望贵部整旅反攻，是以兵至直南，划河为守。乃时阅半年，未进一步。反攻希望，完全断绝。长此迁延，敌方坐大。北方大局，何堪设想。而陷敌各省人民之沦于水深火热，呻吟痛苦，宛转呼号者，不知凡几？叠据湘鄂皖豫士绅文电吁恳早发大兵，其情殷切，声泪俱下。弟既承公推之雅，负专征之责，坐视不救，何以对民？会师爽期，何以对友？大乱不平，何以对国？再不自决，行将噬脐。是以简饬师徒，渡河南进，取道京汉，攻取武汉。贵部将士，但与我辈宗旨相同者，一切地位名义悉仍其旧，并望互相援助，切勿误会。尚希分别饬知。至地盘问题，敝军援绥援苏，事成拱手相让，此物此志，当可大白。明达如兄，当能亮察，学良等到豫后，如得清暇，尚望到京一行，共商策划。至盼！张作霖。庚。”
　　吴佩孚曾有一蒸电复张，请奉军缓进，原电云：
　　“张雨帅勋鉴：密。庚佳两电敬悉，贵军此次渡河南进，事前并承赐电通知，共商办法。敝部虽谨戒避让，冀免误会，仍不免惶惑惊疑，愚兄虽能谅弟苦心，而实难于应付。数月以来，贵军当持经豫入鄂之议，而敝部屯驻京汉线者十余万，道路之腾挪甚难，战线之分配不易，故尊意虽坚决，此间竟无术赞同。内部因而自行整顿部众，费时数月，糜饷不赀，想亦吾弟所深知也。盖此间各军，分子复杂，非简单命令所能处理。一切命令，不与事实相调剂，则不易施行。若可简单行之，则本军早到武汉矣。今贵军南来，愚兄无法可以简单命令，使敝部趋于一致，实感困难。地盘虽不足论，而各军实为生命所依，纵令吾弟兄能开诚相许，而无时间以资调处，自不能相安无事。若只以威力行之，恐贵军救鄂未及，糜豫先成。讨赤未遑，绝友先见，造成鹬蚌，以待渔人，大局更不堪设想，吾弟兄同心讨赤，一载有半，岂可一着不慎，隳败前功。此愚兄所不能不恳切相商者也。现仍盼吾弟速令贵军停止前进，以便从长计定作战办法。毕黻廷兄想已到京，尊所有计划，无妨详细妥商也。特布腹心，启乞鉴察，吴佩孚。
　　蒸戍。印。”
　　张作霖接吴佩孚电同时接到靳云鹗电，当于16年2月18日复吴一电，劝吴不要袒靳。电云：
　　“郑州吴玉帅勋鉴，效密。筱电敬悉。我辈宗旨相符，一年以来，无一事不尊重我兄意见，本合作之精神，期始终之贯彻。自阳夏失守。贵军节节北退，变化之速，全国骇愕。我兄既却敝军之援，又无切实反攻之力。弟为顾全合作及信义起见，迭陈意见，以冀我兄有所觉悟，予以容纳。不图信使往还，函电纷达，时逾半载，迄无解决之方。浙已不守，沪埠吃紧，馨远迭电催进，人民责言备至，若再因循坐误，势非个个击破，全国沦胥不止。熟筹审察，非进兵不能讨赤，非入豫不能进兵。默察趋势，实属忍无可忍，缓无可缓。此次毅然进驻豫省，不得不抱最后之决心，师已出发，万无中途停进之理。敝军之一举一动，悉秉弟之命令而行，断无部下自由行动之事。靳云鹗从前二三其德，早在洞鉴之中。阳夏之役，忍令我兄失败坐视不救，且有危害之举动。今则公然抗拒义师，旗帜显然，以前之种种行为，今已证实。我兄又何必庇此不忠不义之部属乎？似我兄所处环境，及委曲苦心，亦所深知。如有通力合作分路担任之计策，弟亦极愿受教且拟随时援助。此心此志，可质天日。幸兄鉴察之！张作霖。巧。印。”
　　由于奉军大举入豫，曹锟在郑州打算重树直系声威的计划遂告落空，因此于16年2月11日由郑返津。
　　奉军出动入豫后，即由京汉、陇海两路向郑州进发，全部军务共5万人，前锋由荣臻率领，入豫奉军悉归于珍指挥。
　　奉军集中黄河北岸，张学良和于珍于13日由济南遄返北京，在顺承王府由奉张召集军事会议，结果一致主张不理吴佩孚态度，于2月15日前锋实行渡河。
　　吴佩孚坐困郑州，南北两面受敌，他的部队不和他同心同德是他的致命伤，豫中将领对奉军入豫态度亦不一致，豫东镇守使郭振才通电欢迎愿听指挥，奉方并委宋振檀为安国军毅军总司令。寇英杰对奉鲁早有拉拢；豫南的田维勤和魏益三则表示拥吴，魏益三原是奉军，因随郭松龄倒戈，所以无面目再投效奉军。因此奉军入豫将以全力对付豫南。
　　靳云鹗在鸡公山，因与吴唱反调而遭吴免职，且一部分靳军被吴缴械。他是反奉的，因为反奉的主张而与吴分道，现在奉军正式对吴下手了，在利害上，靳可以和吴恢复旧情，因此他由鸡公山跑到郑州来见吴，对吴说：“大帅，我愿遵令交代，但部下已忍无可忍了！我只能打一面，如果向武汉打去，可是我们背后却受到自称朋友的敌人攻击，我们怎样打法？我保证南军不出武胜关一步，我们应权衡轻重，打退了胡匪再说。”
　　吴的感想是“主意虽不是主意，话却说得痛快”。不过吴生平最恨朝秦暮楚，覆雨翻云。当陈炯明炮击广州总统府时，吴大不以为然，他说：“竞存（陈炯明）太无人格了，别人可打中山，竞存怎可以打中山？”吴与张作霖虽是利害结合，可是两人已经拜了把兄弟，因此他抱着宁人负我，毋我负人的态度，认为奉张不够朋友是另外一个问题，但我吴子玉要够朋友。别人可以打奉，今天我姓吴的不能打奉。他言外之意是如是靳云鹗你要打自己去打，可别肩着我的招牌！靳也了解吴的个性，他用坚定的口气对吴说：“打奉我是打定了，大帅不叫我打，我自动去打，不用大帅名义，用保豫军名义。”
　　吴苦着脸说：“局势糟到这个地步，你自己去干吧！”靳得了这个口风就告辞了吴，回到郾城组织“河南保卫军总司令部”，自任总司令，他对吴是“背”而不“叛”！魏益三既然畏惧奉军的，所以热烈拥靳，领衔发表通电。
　　16年2月17日张学良有致靳云鹗一电，电云：
　　“信阳州探投靳荐青姻长赐鉴，奉诵马电，迪承训诲，无任感惭。良虽不敏，向持四义。事上官以忠，事亲以孝，为国除贼，为社会求安。此心此志，如是而已。长者倘不鉴谅，必欲周旋于郑卫之野，谨当退避三舍，整旅以待。特此布复，伏维垂察。张学良叩。”
　　奉张既然撕破了脸要进兵河南，并且由于靳云鹗组织保豫军而专攻奉。吴佩孚不好意思抗奉，也闭了眼睛让靳云鹗抗奉。这一来，河南方面便爆发了北方军阀自己的内战了。
　　16年3月5日晚，张学良奉命由京南下，赴卫辉帮同韩麟春指挥前进。小张7日抵卫辉，下总动员令，并召集于珍、荣臻、赵恩臻等重要将领会议，决定照预定计划分三路渡河，于珍指挥中路、赵恩臻指挥西路、荣臻指挥东路，限各军一星期内渡黄河，逼郑州。
　　3月8日张作霖授意张景惠、吴俊升、张作相电请吴佩孚来北京。奉方认为吴在郑早已大权旁落，靳云鹗已实操用人行政及军事调度的大权，不啻为豫军盟主，吴氏卫队已有断炊之虞。靳表面上仍以拥吴为名以资号召，靳本人仍驻郾城，因恐奉军由朱仙镇袭许昌和郾城间的京汉路线，所以对该处防务甚为注意，不敢亲离。奉军认为只要吴佩孚离开河南，即可对靳大力用兵。可是吴佩孚复张景惠等来电，仍表示不肯离郑。
　　奉军三路出动后，中西两路因缺乏民船，且黄河铁桥又断，南岸布防严密，过河百感不易，遂改变方略，先以主力由东路绕道攻中平。
　　3月11日北京顺承王府会议决定，河南前线由张学良、韩麟春负责指挥急进，并调吉、黑奉军入关担任后防。当天于珍率军渡过黄河，绕赴朱仙镇，自中平侧攻，下总攻击令，12日占领中平车站，13日占领中平县城，豫军退守白沙，奉军直进至距郑州15里之古城。北岸奉军因接东路捷报，亦乘胜渡河，邹作华部炮兵在河岸掩护，荣臻亲自指挥，丁喜春、陈在新两旅遂于14日冲锋至南岸占领芒山，15日抵荣泽县城。西路赵恩臻部亦于15日由温县渡黄河抵汜水，与中路策应。三路奉军同时进发，郑州遂陷于包围之中。
　　奉军一向用兵多不注意民间疾苦，因此每当奉军进驻一新的地区，当地人民即视虎狼载途。北方人对奉军的印象有这样两句话：“妈那巴子是免票，后脑勺子是护照。”形容奉军坐车看戏不买票还要骂妈那巴子。而东北人后脑勺与一般人不同，所以可当护照，来去通行无阻也。过去杨宇霆督苏，姜登选督皖时，孙传芳一声号令驱逐奉军，奉军即无法立足，多由于此种印象深入民心。所以这次奉军入豫大改前态，当奉军抵黄河北岸时，因缺乏船只，渡河极感困难，必须雇用民船人夫，奉军雇用时特别优给费用，沿途并严禁需索及占住民房。这一来河南人民均乐意为奉军服务，使老百姓观感一新。这主要由于北伐的革命军所表现的一切，是秋毫无犯，为民服务，奉军既然想与革命军一较短长，就不得不顺从民意。
　　16年3月13日，奉张给吴一封类似绝交的电报，语气极不客气，前半段呼吴为“执事”，末段虽尚有“我兄”之称，可是全文读来，兄弟之情已告决绝。张致吴电云：
　　“郑州吴玉帅勋鉴：蒸电敬悉。前因靳部倒戈，郑州危急，叠电敦迓，纯出至诚。来电不蒙鉴谅，乃以顿兵不进，诿过保大京汉两事。且责鄙人未以械弹相助，未免言之过当。夫保大者，中华民国之领土，直隶省之辖境，并非执事所得而据，更非执事所得而攘。至于订立条件，鄙人并未与闻。其京汉之在直境者，直隶有之。如责直隶以据直隶之京汉，不责执事以据河南之京汉耶？责己则暗，无乃不恕。至于渡河进兵问题，弟曾于上月庚电奉达，谓无一言见告，何其健忘。且闻敌军已向信阳进兵矣，兄之部下，且引虎自卫。兄如不知，何以处二心之叛将？兄如知之，何以副讨敌之初衷？进退失据，无过于兹。敌来犯境，则退让未遑。友来假道，则屏绝不许。真不知宗旨安在矣？至于助械助饷，本为一致讨敌。今顿兵半年，反引敌北犯，而犹责敝军以协助。虽三尺童子亦知其不可，岂鄙人所能任其咎耶！近闻靳部包围左右，我兄已失自由，来电恐非出自本意敝处亦所深谅。惟恐外间不察，易淆听闻，特布区区，敬希亮察。张作霖元。”
　　郑州既已三面受围，奉军以飞机和重炮掩护，向郑州进攻。这时吴佩孚真是进退维谷，如果不离开郑州，只有做奉军的俘掳。山西阎锡山给吴电报，迎吴入晋，并请吴在可用之兵中抽调5万人到山西整理一下，再出娘子关共同讨奉，吴不肯接受，并向幕僚们说：“我要打奉军在河南打不是很好，何必跑到山西去打？”
　　吴佩孚把自己部队清算一下，吴新田一军在陕西，于学忠一军在南阳，陈文钊一军驻邓县，张联升一军布防襄樊，王维蔚、王维城等部已投入“保豫军”，寇英杰仍在开封，算来算去，东边不是路，还是往西边走的好。
　　3月15日吴佩孚挥泪离开郑州，临行时他下令自兼豫西防守总司令，下分三路：第一路马吉第守牧马集一带，第二路刘希坚守中平至黑石关一段，第三路张席珍守黑石关至洛阳之段。他认为奉军要我让出京汉路，现在已经让出了，我现在退到豫西，奉军再没有理由逼我了吧。
　　靳云鹗的保豫军和张学良、韩麟春的奉军打了一场恶战，靳手下第一勇将高汝桐乘坐铁甲车去抢奉军的铁甲，两车相撞，高汝桐的身体变成了一堆肉酱。
　　原来吴佩孚自受奉军进攻，从郑州移驻巩县后，自以为跳出了战争漩涡，不料战神却偏偏追寻着他，不让他有苟延残喘的机会。冯玉祥部由陕西出动，镇嵩军刘镇华在洛阳响应，潼关张治公部又投降了奉军，奉冯双方有一触即发之势，因此奉军又向吴提出让防的要求，请吴不要挡路给冯玉祥乘机取洛阳。张学良请吴移居郑州，当以老伯之礼相持，吴佩孚当然不肯去自投罗网做“阶下囚的老伯”，所以继续不理不睬，不战不走。
　　年轻的奉军将领可没有张老帅的涵养工夫，一次不理，二次不理，三次便拿出硬功夫来，不再请吴让防而向吴夺防了。吴的屡败之兵，怎敌得“老侄”们一股锐气。当汜县部队被缴械的消息传到巩县时，吴遂于16年5月16日匆忙地离开了巩县，遁走南阳。
　　这是落荒而逃，由巩县经嵩山、方城到南阳，一路受尽了千辛万苦。那时革命军唐生智部由京汉线北进，冯玉祥由陇海线东进，靳云鹗取消了“保豫军”名义，通电就任国民革命军第二集团军（冯玉祥军）第二方面军总指挥职务。南阳是于学忠的防区，吴于会合后，吴的情势并没有好转，因为于学忠的第八军，有冯的旧部，也有靳的旧部，于的指挥并不彻底，叫这些军队去打冯，冯的旧部靠不住，叫这些军队去打靳，又怕靳的旧部会倒戈，如果光是以保护“吴大帅”为唯一职责，又怕吴的目标太大，这些离心的平队如果把吴擒了去献功岂不更糟，所以于学忠想来想去，只有请吴离开南阳。