早在郭松龄兵变前，民国14年11月，国民军第二军军长兼河南督办岳维峻，即曾派李纪才为总指挥，率田维勤、陈文钊、王为蔚三师入鲁，驱逐奉军张宗昌。双方部队曾在泰山以西的山麓展开激战，奉军张宗昌虽然是杂牌军，可是战斗力极强，又有东北兵工厂制造的迫击炮，因此岳军伤亡颇重。在作战过程中，李纪才曾秘密派遣轻装部队由泰山东麓小径抄袭济南，这是一支奇袭部队，掩入了距济南的八里洼。张宗昌仓促间回师不及，唱了一幕空城计，由警察卫队抵御。
　　由于李纪才部队没有后援，所以功败垂成。
　　这时正是国民军第三军孙岳所部全力进攻天津的时候，所以天津的李景林便和山东的张宗昌组成了直鲁联军。
　　郭松龄出师关外战败的时候，李景林则在天津败给了国民军，14年12月24日国民军进入天津，李景林退入日租界，25日乘日轮赴青岛。
　　国民军占领天津后，冯系高级将领张之江、李鸣钟、宋哲元、邓宝珊、唐之道均集聚天津。冯玉祥派孙岳为直隶督办军务，邓宝珊帮办军务。天津由国民二三两军接防，国民一军大部回防西北，张之江回张家口，所部移驻京津线，李鸣钟回绥远，唐之道部驻津榆线，宋哲元部一师两旅交孙连仲率领追击李景林军，助国民二三军攻鲁。
　　14年12月28日李景林由青岛抵济南，张宗昌即召集会议，一方面令鲁军由直省退守德州，一方面组织直鲁前方总司令部，推李景林为总司令。15年1月4日李景林赴德州督师，李景林在直隶境内的军队亦陆续退入山东。山东南北两面同时备战。
　　张宗昌本主张南守北攻，后因冯玉祥下野，乃变计为北守南攻，编直鲁联军为十路：李景林任第一路，李爽恺为第二路，马瑞云为第三路，张宪为第四路，都是李景林的部队。张宗昌为第五路，褚玉璞为第六路，毕庶澄为第七路，方振武为第八路，许琨为第九路，程国瑞为第十路。
　　直隶方面国民军则分为三路，邓宝珊在北路，徐永昌在西路，田为勤、李纪才、王为蔚在南路，全部由邓宝珊为总司令。
　　就在这个时候，张宗昌促成了奉、吴联合。奉、吴联合对于国民军是一个大大的威胁，也减轻了张宗昌在鲁北和鲁南受到的压力。
　　当15年1月下旬，张宗昌逐走了国民二军李纪才部队时，吴佩孚即令寇英杰率军北上攻豫，且通电责冯：“巧于遁饰，更肆毒谋，伏处平地泉密筹饷械。”
　　吴坐镇查家墩司令部时，手下有兵的大将是陈嘉谟、靳云鹗、寇英杰。吴以陈留守武汉，后来继萧耀南为鄂督，派靳云鹗率军出山东，派寇英杰率军攻河南。河南是吴的大本营，吴总想回到洛阳，恢复当年虎视洛阳的声势。
　　吴对豫用兵宣称系救豫乱，出师十旅，先发队为贾方兴、贺国光、孙建业、宋大霈、余荫森、陈德麟六旅。寇英杰为总司令。
　　可是寇英杰力量薄弱，他于15年1月26日奉令开拔北上，在信阳遇上了陕军第二师蒋世杰的部队。蒋世杰是国民二军中一个怪人物，他骨瘦如柴，讲话不多，酷嗜鸦片烟，他的部队也和他们的师长一样，都是双枪将，一手持步枪，一手不离烟枪，信阳城外有大炮声怒吼如雷，蒋世杰横陈在烟榻上，呼云吐雾，指挥军士死守信阳。有时蒋世杰到战壕中，就和士官在壕沟中吹上几口，然后扣动机枪；有时枪弹落在烟枪旁边，蒋世杰从容不迫地要士兵搬动一个位置，真有“烟卧沙场君莫笑，古来争战几人回”的气概。
　　岳维峻最怕吴佩孚回师河南，他于1月18日赴郑州会商豫陕防务。吴的进军是由光州、武胜关、紫荆关三路窥豫。
　　信阳在蒋世杰的坚守下，使吴师不能北上，吴师既然不能越武胜关，吴再起后的声威和前途都受到了极大的阻碍。所以信阳之战成为吴再起后的试金石，吴日日望捷报而捷报不至，在查家墩暴跳如雷，几次想“御”驾亲征，都被部下阻止，于是他严限寇军三日攻下信阳，三日之后再限五日，五日之后再限七日，虽寇军向蒋军猛攻，蒋军则吸烟放枪，坚守如常。
　　2月10日忽然传来信阳攻克的消息，使吴精神为之一振，神色也为之一旺，他据此通电各方告捷。可是第二天忽然证明捷报是假的，只因为寇被吴所迫，不得已乃发假捷报，事实上不仅信阳没有攻下，且受到蒋军的反攻，颇有损失。一个小小的信阳都攻不下，吴昔日的威风安在？
　　于是吴咬了牙齿叫靳云鹗率军由山东回师河南，夹击岳家军（岳维峻）。靳回师后果然身手不凡，2月28日靳部高汝桐攻入开封，3月2日克郑州，5日下洛阳，一路势如破竹，吴的声誉赖以挽回。
　　虽然靳军捷报频传，岳维峻且有战死的消息（后来证明不确），然而蒋军仍然在战壕中呼一口烟，放一颗弹，信阳仍在蒋军手中。
　　靳云鹗于3月2日晚赴郑州，岳军大部退彰德、卫辉、顺德一带，小部退郑西、荥阳。靳军西路由王维城率领占领洛阳，岳率残部向陕州溃退。北路靳军由王为蔚统率，5日晚占新乡，6日过卫辉，7日晨占彰德，北向直隶进迫，准备和直鲁联军会师保大。豫南岳军自明港、驻马店两役战败后，精锐丧失，郾城、许昌均无大战即告溃败。岳维峻恐惧受包围，弃郑州向巩县、虎牢一带溃退，残部三万余欲打通洛阳大道回陕，故寇军北上并无阻力，3月1日占许昌，二日晚入新郑。
　　4日寇英杰抵郑州与靳云鹗会晤，决分路追岳军。
　　岳维峻弃豫后，进攻信阳的寇军把这些消息射入城内，劝蒋世杰投降，蒋世杰认为是谣言，不予理会。这时攻信阳的部队是第八师第十五旅旅长刘玉春，刘冒着矢石指挥冲锋，刚刚冲上去，又被守军击了回来，刘深知困兽犹斗的道理，乃取三面包团，留下一面让守城部队逃走，而守军死守如故。刘急了，最后从汉口运来大炮数尊，炮弹像雨点一般打到城内，城内则鸦雀无声，毫无动静。
　　到了3月10日，蒋世杰确实知道岳维峻已逃走，河南已落入靳军手中，才请信阳城内的外国传教士为担保人，与攻城军签订停战条约，准备开城手续，后因缴械问题各不相让，几演成巷战，直至14日，城内粮尽烟绝，才接受了缴械条件。
　　寇军进入了满目荒凉、惨不忍睹的信阳城，清算一下城内居民死伤了一万余，饿毙者无数，积尸累累。守军共9000余人，缴枪6000余支，另有烟枪无数。
　　3月15日宋大霈把蒋世杰解到汉口，并把蒋的军队解散。蒋做了阶下囚，一脸烟容，瘦骨嶙峋，大家都认为吴佩孚把蒋恨之入骨，一定要挖蒋的心肝才出得了吴大帅之气，怎知吴见到蒋世杰却笑脸相迎，待以上宾之礼，即夕设宴为蒋压惊，还翘着大拇指对蒋说：“了不起，你能坚守四十日，真不含糊，我佩服你。”
　　吴这人的可爱处即在于此，他敬重好男儿、大丈夫。信阳守军缴械后，河南乃重入吴的怀抱，吴对河南有高度好感，他曾想以洛阳为中心，树立吴佩孚的天下，现在他几经苦战，虽然吃到不少的苦头，河南总算拿到手上了，他在查家墩司令部也恢复了雍容雅度。
　　河南是不是吴东山再起后的基地呢？不幸他在处理河南的军政人事上又错了一着。
　　一个人气运过了，就会处处不如意，弄巧反拙。吴佩孚从衡阳撤兵开始，得心应手，呼风唤雨。自曹锟贿选后，即走下坡，尤其是二次直奉战后，更是做什么都错。打一个区区信阳城蒋世杰的一师人就打了40天，待河南全境都已落入吴手后，他在人事安排上又走错了一步，使得胜利之果不能保全，这不能说不是气数。
　　前面已说过，吴在查家墩时代，可用之将有三位，就是陈嘉谟、靳云鹗、寇英杰。吴向他们表示陈、靳、寇是他的三支鼎足，迟早都有做督军的份。萧耀南因肺病去世，陈嘉谟首先坐上督军宝座。靳云鹗出征山东时，吴也许了他鲁督位子；寇英杰攻豫时，自然吴就答应给他豫督。
　　山东由于张宗昌变成了吴的自家人，鲁督位子是不可能了，寇英杰打河南，在信阳受阻40天，河南的首功轻轻地让给靳云鹗，当靳云鹗知道山东督军已无望时，奉到了回师河南的紧急呼令，他便拼命打河南，果然靳军一路势同破竹，根据“先入关者王之”的老例，豫督一席自非靳云鹗莫属了。当靳进入开封时，开封各公团也公举靳为河南保安总司令。怎知吴佩孚不是这么想，吴认为他早已许了寇世杰，他不应该失信于寇，靳暂时没有督军的份，只要有江山，早迟没有关系。这是做领袖的人的想法，所谓“赵孟之所贵，赵孟能贱之。”
　　所以他于2月14日发命令，以寇英杰督理河南军务，靳云鹗为河南省长，为了安慰靳，并派靳为讨贼联军副总司令。
　　寇的委任状交寇军后方留守司令石龙州送开封。
　　靳心里十二分不愉快，他在郑州和寇匆匆一面，寇去开封，靳则赴汉口谒吴请示今后方针，并谦辞省长新命。他说自己不懂政治，向吴请假，欲赴西湖一游。吴宴靳于西园，推崇他是当今第一功，并且授断以北伐总司令职，劝靳委曲先就省长。
　　3月15日晚靳偕齐燮元赴豫，寇、靳均分别通电就任河南督军和河南省长。
　　17日齐、寇、靳开军事会议，议决：
　　（一）出兵攻保定。
　　（二）派兵疏清巩洛。
　　（三）豫省军政各事，完全遵吴意旨解决。
　　（四）以三师十一旅北伐，合晋军（阎锡山部）五旅，约14万人向保定进攻。
　　3月18日讨贼联军下动员令，分为三军，二军过石家庄，一军19日出动，三军续进，21日靳云鹗由郑州赴石家庄，田维勤、马吉第先笔。齐燮元21日回汉。
　　当吴军攻信阳不下之时，国民军决定分三路对抗各路联军，计一军对奉，二军对吴、三军对鲁。以韩复榘守廊房，石友三守高碑店，郑金声守顺义以卫京师。
　　张宗昌既然解除了南面的威胁，与吴军和好，又资助靳云鹗30万元军饷，促成靳军攻豫，他乃和李景林全力对付北面。
　　15年2月初，直鲁联军由德州分两路北上，一由东昌趋大名，一由达镇攻泊头，迫沧州。20日下沧州，右翼过盐山、枣强、左翼抵阜城、交河。22日李景林移驻沧州，前锋由兴宁镇攻陷青县进困马厂。
　　国民一军本已次第回西北，至是又增援津、保。韩复榘率一旅赴马厂督师。张之江、鹿钟麟编一军临时师团开赴杨柳青。另派六旅由杨柳青开赴前线。张之江命韩复榘为津浦防务总司令、魏益三为保定防务总司令。
　　马厂的争夺非常激烈，两度互相易手。直鲁联军张宗昌任中路，李景林任东路，褚玉璞任西路。国民军方面，鹿钟麟于28日率冯玉祥的卫队冯治安旅出京，偕孙岳赴前线督战，在静海设总司令部。
　　张宗昌有海军支援，青岛毕庶澄部三十二师和海军陆战队乘“海圻”、“海琛”、“华甲”三舰，“广利”、“成利”两轮分别赴秦皇岛和大沽登陆，夹攻天津。
　　鹿钟麟准备全力反攻，分兵三路：（一）中路韩复榘、郑成思由唐官屯正面进攻。（二）左翼门致中、刘廷琛（国民一军）会同徐永昌（国民二军）由静海出四角口攻侧面。（三）右翼弓富魁、周士琦、高贵滋由虞县抄袭青县，断直鲁联军后路。
　　国民军虽然全力反攻，可是形势比人强，事实上国民军四处遇敌，已成困兽。
　　15年3月间，国民军苦战各线，津浦线于16日被直鲁联军攻下大名。京奉县国民军退出滦州，奉军在大沽口截获值250万元之军火。京汉线由于山西的阎锡山派商震出兵石家庄，将与直军会合进攻保定。
　　3月22日李景林侄李书凤率200敢死队突入天津，与国民三军巷战，三军战败，李军占领督署。天津士绅华世奎等与李书凤商定天津善后办法：（一）李暂委项惠年代警察厅长维持秩序，（二）迎李景林入津。当天晚上，李爽垲率马队由小站进入天津，赴镇守使署布告安民。23日李景林先锋队荣臻一旅由杨柳青小站抵津，立即分守督署车站四郊。由于炮火破坏，杨柳青铁路须加修理，所以大队直鲁联军须待铁路修复始可开来。李景林本人拟会合张宗昌一同赴津。
　　正当国民军节节败退，奉军、直军均向北京进迫之际，在北京的北洋名流乃发动和平运动。
　　3月15日王士珍领衔通电提出和平办法六点：
　　（一）国民军撤退返西北。（二）奉军退回关外。（三）直鲁军退回山东。（四）吴军不再前进。（五）鲁豫两省暂维现状。（六）中央政局再议善后。
　　18日王士珍、赵尔巽、孙宝琦、汪大燮、胡维德、王芝祥、熊希龄等更通电各省呼吁和平。国民军乃由张之江、李鸣钟、马福祥、刘骥、宋哲元等于20日通电响应。
　　同时前线之国民军将领亦由鹿钟麟领衔通电，略谓：
　　“一月以来兵祸绵延，军民交困，内忧外患，枝节横生，瞻望前途，不寒而栗。但使各方开诚相见，不难立罢兵戎。聘老咸电，本公正之眼光，作和平之指导，开示各节，敢不赞同。即当遵电饬令前方，先行罢战，各退原防，静待后命，以表示敝军倾向和平之诚意。”
　　此两电发出以后，前线国民军京奉、津浦、京汉三路，均即日撤兵。张之江、李鸣钟、鹿钟麟、马福祥等，又电王士珍等，谓尊重诸公意见，次第将各方队伍撤退，务求和平解决，惟各方是否一致，殊难揣测，请继续劝导，共释干戈云云。22日下午，王士珍等调人议决：（一）对张之江等通电，转电张作霖、吴佩孚等，请速撤回原防，务勿追击，静待和平解决：（二）京师治安，通知鹿钟麟、李鸣钟，请切实维持。
　　北京父老致吴佩孚、张作霖等之电文，略谓：
　　“国民一军撤回原防，开发西北，于十九日起实行撤退。和平前途已有端倪，望容纳前电，饬前敌各军停止前进，择定地点派遣代表，商榷善后事宜。静洗甲兵，重修礼让。”
　　另电孙传芳、阎锡山，谓：
　　“顷电吴张，停止军事，两公爱国，谅有同情，乞加劝告，促成和平会议，以安大局。”
　　21日国民军下前线总退却令，集中天津总车站，乘火车退回北京。
　　国民军守滦州的唐之道撤回通州，22日鹿钟麟、郑金声率总指挥部回北京，当晚孙岳亦率卫队回北京，韩复渠部退高碑店，郑金声部退密云、怀柔、顺义，李鸣钟驻旃檀寺，仍以北京警察总监名义维持地方秩序。京汉线方振武部退保定、魏益三部退易县。
　　国民军以杨村、马厂为第一线，设收容队。廊房、香河为第二线，黄村设总兵站。门致中为京奉线掩护司令，韩复渠为津浦线掩护司令。热河宋哲元亦撤兵向凌源西退。
　　孙岳宣布“自解直隶督军本兼各职”。理由是因八国通牒加辱，当局惨杀学生，所以解职以促当局的觉悟。其实只是因为天津已放弃，不能在北京遥领。
　　国民军希望以停战和谈来争取时间，同时尽可能在兵略上不放弃北京，先在廊房、杨村附近作保卫北京的最后一战，如果挡不住，则全力据守南口以北。