唇齿之盟

　　十月，曹操留曹仁驻守江陵，自己亲率大军东下。诸葛亮见曹操东下，乃对刘备说：“事急矣，请奉命求救于孙将军。”遂与鲁肃同回柴桑（今江西九江西南），面见孙权。刘备也移师长江南岸，驻军樊口。诸葛亮到达柴桑后，先用激将法刺激孙权。而后察觉到孙权既不愿受制于曹操，但又担心曹操势强而不能匹敌。诸葛亮于是声明刘备的军力仍不下两万，有能力与曹操作战。然后又分析出曹操的劣势：劳师远征，士卒疲惫；北人不习水战；荆州之民尚未真心归附曹操。诸葛亮认为如果孙刘联合，是可以逆转取胜的，并明示战后将有三分天下之势，孙权逐渐被说动了。

　　不过，当时曹操来势汹汹，以张昭为代表的一部分僚属主张投降，认为曹操托名汉相，是挟天子以征四方，抵抗的话于理不合；又曹操已占长江，江东没有天险可守；曹军水陆俱下，攻势强大，江东没有能力抵抗，所以劝孙权迎接曹操；此时曹操又送来劝降书，信上说：“今治水军八十万众，方与将军会猎于吴。”恐吓意味极重。所以张昭等人更加坚定要投降曹操，孙权一时难以抉择；鲁肃趁孙权如厕机会，偷偷跟到孙权身边，先指 出张昭等不足以采用；又说他自己投降曹操，还可官至州郡长吏，但身为一方之主的孙权如果投降的话，曹操是绝对容不下的。孙权大叹张昭等人“甚失孤望”，于是认同了鲁肃的看法，鲁肃建议召回往驻守鄱阳的周瑜共商对策。 　　

　　周瑜回来后，亦坚决主张抗曹，他逐一分析曹军的弱点，与诸葛亮的分析亦大致相同：曹军疲惫不堪，必生疾病；天气盛寒，马无藁草；马超、韩遂尚在关西，为曹操的后患；中原士卒舍弃骑兵的优势，却不习水战。既而进一步分析了曹军的实际力量，指 出来自中原的曹军不过十五六万，但已久战疲惫，而新得刘表降卒的七八万人，却心怀猜疑。因此只要有五万精兵就可以战胜。于是孙权终于下定决心，并当众拔剑砍下桌角说：“诸将吏敢复有言当迎操者，与此案同！”任命周瑜和程普为左右都督，鲁肃为赞军校尉，帮助筹划战略，率领黄盖、韩当、吕蒙、凌统、甘宁、周泰、吕范等及三万士卒沿江而上，与刘备共同抗曹。孙权则继续驻守柴桑，作为后援为周瑜运输辎重粮草，且告诉周瑜如果战事不利，“便还就孤，孤当与孟德决之”。

　　此时，曹营之中许多人都认为孙权不敢抵抗曹操，会杀掉刘备，然后步刘琮后尘。而从曹操的劝降书中亦透露出这种想法，但程昱却认为众人对孙权缺乏了解，可能错误估计了孙权的胆识，而刘备有英名，关羽、张飞又是万人敌，孙权自知独力难支，必会资助刘备 ，与刘备联合来对抗曹操。其后果然如程昱所预测的。

　　鏖战赤壁

　　十二月，周瑜率领军队在樊口与刘备会合。然后两军逆水而上，行至赤壁，与正在渡江的曹军相遇。曹军当时已遭瘟疫流行，而新编水军及新附荆州水军难以磨合，士气明显不足，因此初战被周瑜水军打败。曹操不得不把水军“引次江北”与陆军会合，把战船靠到北岸乌林一侧，操练水军，等待良机。周瑜则把战船停靠南岸赤壁一侧，隔长江与曹军对峙。当时曹操为了北士卒不习惯坐船，于是将舰船首尾连接起来，人马于船上如履平地。周瑜部将黄盖于是建议：“今寇众我寡，难与持久。然观操军船舰首尾相接，可烧而走也。”周瑜采纳了黄盖的火攻计策，并让黄盖向曹操写信诈降，以接近曹操战船。

　　至战日，黄盖准备了十艘轻利之舰，满载薪草膏油，外用赤幔伪装，上插旌旗龙幡。当时东南风急，十艘船在中江顺风而前，黄盖手锯火把，使众兵齐声大叫：“降焉！”曹军官兵毫无戒备，“皆延颈观望，指言盖降”。离曹军二里许，黄盖遂令点燃柴草，同时发火，火烈风猛，船往如箭，烧尽北船，延及岸上各营。顷刻之间，烟炎张天，曹军人马烧、溺死者无数。在对岸的孙刘联军横渡长江，趁乱大败曹军。曹操见败局已无法挽回，当即自焚剩下的战船，引军沿华容小道（今湖北监利北），向江陵方向退却，周瑜、刘备军队水陆并进，一直尾随追击。此战中曹军伤亡过半，曹操回到江陵后，恐赤壁失利而使后方政权不稳，立即自还北方，留曹仁、徐晃等继续留守南郡（治所江陵），而后委任乐进守襄阳、满宠代理奋威将军，屯于当阳。孙刘联军取得了赤壁之战的胜利。

　　赤壁之战的失利使曹操失去了在短时间内统一全国的可能性，而孙刘双方则借此胜役开始发展壮大各自势力，曹、刘、孙三家争夺荆州之战揭开序幕。此后，曹操退回北方，再没有机会以如此大规模进行南征，但仍旧占据着南阳、南郡二郡（之后从南郡、南阳郡中分置襄阳郡、南乡郡[一说章陵郡])，刘备则开始挥军向长江以南的零陵 、武陵、桂阳、长沙四郡发起进攻，孙权则命令周瑜围攻南郡治所江陵县。