初见秦第一

　　臣闻不知而言不智，知而不言不忠，为人臣不忠当死，言而不当亦当死。虽然，臣愿悉言所闻，唯大王裁其罪。

　　臣闻天下阴燕阳魏，连荆固齐，收韩而成从，将西面以与秦强为难，臣窃笑之。世有三亡，而天下得之，其此之谓乎！臣闻之曰：‘ 以乱攻治者亡，以邪攻正者亡，以逆攻顺者亡。’今天下之府库不盈，囷仓空虚，悉其士民，张军数十百万。其顿首戴羽为将军，断死于前，不至千人，皆以言死。白刃在前，斧锧在后，而却走不能死也。非其士民不能死也，上不能故也。言赏则不与，言罚则不行，赏罚不信，故士民不死也。今秦出号令而行赏罚，有功无功相事也。出其父母怀衽之中，生未尝见寇耳。闻战，顿足徒裼，犯白刃，蹈鑪炭，断死于前者皆是也。夫断死与断生者不同，而民为之者，是贵奋死也。夫一人奋死可以对十，十可以对百，百可以对千，千可以对万，万可以克天下矣。今秦地折长补短，方数千里，名师数十百万。秦之号令赏罚、地形利害，天下莫若也。以此与天下，天下不足兼而有也。是故秦战未尝不克，攻未尝不取，所当未尝不破，开地数千里，此其大功也。然而兵甲顿，士民病，蓄积索，田畴荒，囷仓虚，四邻诸侯不服，霸王之名不成，此无异故，其谋臣皆不尽其忠也。

　　臣敢言之，往者齐南破荆，东破宋，西服秦，北破燕，中使韩、魏，土地广而兵强，战克攻取，诏令天下。齐之清济浊河，足以为限；长城巨防，足以为塞。齐五战之国也，一战不克而无齐。由此观之，夫战者，万乘之存亡也。且闻之曰：‘削迹无遗根，无与祸邻，祸乃不存。’秦与荆人战，大破荆，袭郢，取洞庭、五湖、江南，荆王君臣亡走，东服于陈。当此时也，随荆以兵则荆可举，荆可举，则民足贪也，地足利也。东以弱齐、燕，中以凌三晋。然则是一举而霸王之名可成也，四邻诸侯可朝也。而谋臣不为，引军而退，复与荆人为 和，令荆人得收亡国，聚散民，立社稷，主置宗庙，令率天下西面以与秦为难，此固以失霸王之道一矣。天下又比周而军华下，大王以诏破之，兵至梁郭下，围梁数旬则梁可拔，拔梁则魏可举，举魏则荆、赵之意绝，荆、赵之意绝则赵危，赵危而荆狐疑，东以弱齐、燕，中以凌三晋。然则是一举而霸王之名可成也，四邻诸侯可朝也。而谋臣不为，引军而退，复与魏氏为和，令魏氏反收亡国，聚散民，立社稷，主置宗庙，令，此固以失霸王之道二矣。前者穣侯之治秦也，用一国之兵而欲以成两国之功。是故兵终身暴露于外，士民疲病于内，霸王之名不成，此固以失霸王之道三矣。

　　赵氏，中央之国也，杂民所居也。其民轻而难用也。号令不治，赏罚不信，地形不便，下不能尽其民力。彼固亡国之形也，而不忧民萌。悉其士民，军于长平之下，以争韩上党。大王以诏破之，拔武安。当是时也，赵氏上下不相亲也，贵贱不相信也。然则邯郸不守。拔邯郸，管山东河间，引军而去，西攻脩武，逾华，绛上党。代四十六县，上党七十县，不用一领甲，不苦一士民，此皆秦有也。以代、上党不战而毕为秦矣，东阳、河外不战而毕反为齐矣，中山、呼沱以北不战而毕为燕矣。然则是赵举，赵举则韩亡，韩亡则荆、魏不能独立，荆、魏不能独立则是一举而坏韩、蠹魏、拔荆，东以弱齐、燕，决白马之口以沃魏氏，是一举而三晋亡，从者败也。大王垂拱以须之，天下编随而服矣，霸王之名可成。而谋臣不为，引军而退，复与赵氏为和。夫以大王之明，秦兵之强，弃霸王之业，地曾不可得，乃取欺于亡国，是谋臣之拙也。且夫赵当亡而不亡，秦当霸而不霸，天下固以量秦之谋臣一矣。乃复悉士卒以攻邯郸，不能拔也，弃甲负弩，战竦而却，天下固已量秦力二矣。军乃引而复，并于孚下，大王又并军而至，与战不能克之也，又不能反运，罢而去，天下固量秦力三矣。内者量吾谋臣，外者极吾兵力。由是观之，臣以为天下之从，几不难矣。内者，吾甲兵顿，士民病，蓄积索，田畴荒，囷仓虚；外者、天下皆比意甚固。愿大王有以虑之也。

　　且臣闻之曰：‘战战栗栗，日慎一日，苟慎其道，天下可有。’ 何以知其然也？昔者纣为天子，将率天下甲兵百万，左饮于淇溪，右 饮于洹溪，淇水竭而洹水不流，以与周武王为难。武王将素甲三千， 战一日，而破纣之国，禽其身，据其地而有其民，天下莫伤。知伯率 三国之众以攻赵襄主于晋阳，决水而灌之三月，城且拔矣；襄主钻龟 筮占兆，以视利害，何国可降。乃使其臣张孟谈于是乃潜于行而出， 知伯之约，得两国之众以攻知伯，禽其身以复襄主之初。今秦地折长 补短，方数千里，名师数十百万，秦国之号令赏罚，地形利害，天下莫如也，以此与天下，天下可兼而有也。臣昧死愿望见大王言所以破天下之从，举赵、亡韩，臣荆、魏，亲齐、燕，以成霸王之名，朝四邻诸侯之道。大王诚听其说，一举而天下之从不破，赵不举，韩不亡，荆、魏不臣，齐、燕不亲，霸王之名不成，四邻诸侯不朝，大王斩臣以徇国，以为王谋不忠者也。

　　存韩第二

　　韩事秦三十余年，出则为扞蔽，入则为席荐，秦特出锐师取韩地 ，而随之怨悬于天下，功归于强秦。且夫韩入贡职，与郡县无异也。 今臣窃闻贵臣之计，举兵将伐韩。夫赵氏聚士卒，养从徒，欲赘天下 之兵，明秦不弱，则诸侯必灭宗庙，欲西面行其意，非一日之计也。 今释赵之患，而攘内臣之韩，则天下明赵氏之计矣。夫韩、小国也， 而以应天下四击，主辱臣苦，上下相与同忧久矣。修守备，戒强敌， 有蓄积、筑城池以守固。今伐韩未可一年而灭，拔一城而退，则权轻 于天下，天下摧我兵矣。韩叛则魏应之，赵据齐以为原，如此，则以 韩、魏资赵假齐以固其从，而以与争强，赵之福而秦之祸也。夫进而击赵不能取，退而攻韩弗能拔，则陷锐之卒，懃于野战，负任之旅，罢于内攻，则合群苦弱以敌而共二万乘，非所以亡赵之心也。均如贵臣之计，则秦必为天下兵质矣。陛下虽以金石相弊，则兼天下之日未也。

　　今贱臣之愚计：使人使荆，重弊用事之臣，明赵之所以欺秦者； 与魏质以安其心，从韩而伐赵，赵虽与齐为一，不足患也。二国事毕 ，则韩可以移书定也。是我一举，二国有亡形，则荆、魏又必自服矣 。故曰：‘兵者，凶器也，’不可不审用也。以秦与赵敌，衡加以齐 ，今又背韩，而未有以坚荆、魏之心。夫一战而不胜，则祸构矣。计 者、所以定事也，不可不察也。韩、秦强弱在今年耳。且赵与诸侯阴 谋久矣。夫一动而弱于诸侯，危事也；为计而使诸侯有意我之心，至 殆也；见二疏，非所以强于诸侯也。臣窃愿陛下之幸熟图之。夫攻伐 而使从者闲焉，不可悔也。

　　诏以韩客之所上书，书言韩子之未可举，下臣斯，臣斯甚以为不 然。秦之有韩，若人之有腹心之病也，虚处则(心亥) 然，若居湿地，着而不去，以极走则发矣。夫韩虽臣于秦，未尝不为秦病，今若有卒报之事，韩不可信也。秦与赵为难，荆苏使齐，未知何如？以臣观之，则齐、赵之交未必以荆苏绝也；若不绝，是悉赵而应二万乘也。夫韩不服秦之义，而服于强也。今专于齐、赵，则韩必为腹心之病而发矣。韩与荆有谋，诸侯应之，则秦必复见崤塞之患。

　　非之来也，未必不以其能存韩也，为重于韩也。辩说属辞，饰非 诈谋，以钓利于秦，而以韩利窥陛下。夫秦、韩之交亲，则非重矣， 此自便之计也。

　　臣视非之言，文其淫说，靡辩才甚。臣恐陛下淫非之辩而听其盗 心，因不详察事情。今以臣愚议：秦发兵而未名所伐，则韩之用事者 ，以事秦为计矣。臣斯请往见韩王，使来入见，大王见、因内其身而 勿遣，稍召其社稷之臣，以与韩人为市，则韩可深割也。因令象武发 东郡之卒，窥兵于境上而未名所之，则齐人惧而从苏之计，是我兵未 出而劲韩以威擒，强齐以义从矣。闻于诸侯也，赵氏破胆，荆人狐疑 ，必有忠计。荆人不动，魏不足患也，则诸侯可蚕食而尽，赵氏可得 与敌矣。愿陛下幸察愚臣之计，无忽。

　　秦遂遣斯使韩也。

　　李斯往诏韩王，未得见，因上书曰：‘昔秦、韩戮力一意以不相 侵，天下莫敢犯，如此者数世矣。前时五诸侯尝相与共伐韩，秦发兵 以救之。韩居中国，地不能满千里，而所以得与诸侯班位于天下、君臣相保者，以世世相教事秦之力也。先时五诸侯共伐秦，韩反与诸侯先为雁行以向秦军于关下矣。诸侯兵困力极，无奈何，诸侯兵罢。杜仓相秦，起兵发将以报天下之怨而先攻荆，荆令尹患之曰：“夫韩以秦为不义，而与秦兄弟共苦天下。已又背秦，先为雁行以攻关。韩则居中国，展转不可知。”天下共割韩上地十城以谢秦，解其兵。夫韩尝一背秦而国迫地侵，兵弱至今；所以然者，听奸臣之浮说，不权事实，故虽杀戮奸臣不能使韩复强。

　　‘今赵欲聚兵士卒，以秦为事，使人来借道，言欲伐秦，其势必 先韩而后秦。且臣闻之：“唇亡则齿寒。”夫秦、韩不得无同忧，其 形可见。魏欲发兵以攻韩，秦使人将使者于韩。今秦王使臣斯来而不 得见，恐左右袭曩奸臣之计，使韩复有亡地之患。臣斯不得见，请归 报，秦、韩之交必绝矣。斯之来使，以奉秦王之欢心，愿效便计，岂 陛下所以逆贱臣者邪？臣斯愿得一见，前进道愚计，退就菹戮，愿陛 下有意焉。今杀臣于韩，则大王不足以强，若不听臣之计，则祸必构 矣。秦发兵不留行，而韩之社稷忧矣。臣斯暴身于韩之市，则虽欲察 贱臣愚忠之计，不可得已。边鄙残，国固守，鼓铎之声于耳，而乃用 臣斯之计晚矣。且夫韩之兵于天下可知也，今又背强秦。夫弃城而败 军，则反掖之寇必袭城矣。城尽则聚散，聚散则无军矣。城固守，则秦必兴兵而围王一都，道不通，则难必谋，其势不救，左右计之者不用，愿陛下熟图之。若臣斯之所言有不应事实者，愿大王幸使得毕辞于前，乃就吏诛不晚也。秦王饮食不甘，游观不乐，意专在图赵，使臣斯来言，愿得身见，因急与陛下有计也。今使臣不通，则韩之信未可知也。夫秦必释赵之患而移兵于韩，愿陛下幸复察图之，而赐臣报决。’

　　难言第三

　　臣非非难言也，所以难言者：言顺比滑泽，洋洋纚纚然，则见以 为华而不实。敦祗恭厚，鲠固慎完，则见以为掘而不伦。多言繁称， 连类比物，则见以为虚而无用。捴微说约，径省而不饰，则见以为刿 而不辩。激急亲近，探知人情，则见以为谮而不让。闳大广博，妙远不测，则见以为夸而无用。家计小谈，以具数言，则见以为陋。言而近世，辞不悖逆，则见以为贪生而谀上。言而远俗，诡躁人间，则见以为诞。捷敏辩给，繁于文采，则见以为史。殊释文学，以质信言，则见以为鄙。时称诗书，道法往古，则见以为诵。此臣非之所以难言而重患也。

　　故度量虽正，未必听也；义理虽全，未必用也。大王若以此不信 ，则小者以为毁訾诽谤，大者患祸灾害死亡及其身。故子胥善谋而吴 戮之，仲尼善说而匡围之，管夷吾实贤而鲁囚之。故此三大夫岂不贤 哉？而三君不明也。上古有汤至圣也，伊尹至智也；夫至智说至圣， 然且七十说而不受，身执鼎俎为庖宰，昵近习亲，而汤乃仅知其贤而 用之。故曰以至智说至圣，未必至而见受，伊尹说汤是也；以智说愚 必不听，文王说纣是也。故文王说纣而纣囚之，翼侯炙，鬼侯腊，比 干剖心，梅伯醢，夷吾束缚，而曹羁奔陈，伯里子道乞，傅说转鬻， 孙子膑脚于魏，吴起收泣于岸门、痛西河之为秦、卒枝解于楚，公叔 痤言国器、反为悖，公孙鞅奔秦，关龙逢斩，苌宏分胣，尹子阱于棘 ，司马子期死而浮于江，田明辜射，宓子贱、西门豹不斗而死人手， 董安于死而陈于市，宰予不免于田常，范睢折胁于魏。此十数人者，皆世之仁贤忠良有道术之士也，不幸而遇悖乱闇惑之主而死，然则虽贤圣不能逃死亡避戮辱者何也？则愚者难说也，故君子不少也。且至言忤于耳而倒于心，非贤圣莫能听，愿大王熟察之也。

　　爱臣第四

　　爱臣太亲，必危其身；人臣太贵，必易主位；主妾无等，必危嫡 子；兄弟不服，必危社稷。臣闻千乘之君无备，必有百乘之臣在其侧 ，以徙其民而倾其国；万乘之君无备，必有千乘之家在其侧，以徙其 威而倾其国。是以奸臣蕃息，主道衰亡。是故诸侯之博大，天子之害 也；群臣之太富，君主之败也。将相之管主而隆国家，此君人者所外 也。万物莫如身之至贵也，位之至尊也，主威之重，主势之隆也，此 四美者不求诸外，不请于人，议之而得之矣。故曰人主不能用其富， 则终于外也。此君人者之所识也。

　　昔者纣之亡，周之卑，皆从诸侯之博大也；晋之分也，齐之夺也 ，皆以群臣之太富也。夫燕、宋之所以弑其君者，皆以类也。故上比 之殷、周，中比之燕、宋，莫不从此术也。是故明君之蓄其臣也，尽 之以法，质之以备。故不赦死，不宥刑，赦死宥刑，是谓威淫，社稷 将危，国家偏威。是故大臣之禄虽大，不得藉威城市；党与虽众，不 得臣士卒。故人臣处国无私朝，居军无私交，其府库不得私贷于家， 此明君之所以禁其邪。是故不得四从；不载奇兵；非传非遽，载奇兵 革，罪死不赦。此明君之所以备不虞者也。

　　主道第五

　　道者、万物之始，是非之纪也。是以明君守始以知万物之源，治 纪以知善败之端。故虚静以待令，令名自命也，令事自定也。虚则知 实之情，静则知动者正。有言者自为名，有事者自为形，形名参同， 君乃无事焉，归之其情。故曰：君无见其所欲，君见其所欲，臣自将 雕琢；君无见其意，君见其意，臣将自表异。故曰：去好去恶，臣乃 见素，去旧去智，臣乃自备。故有智而不以虑，使万物知其处；有行 而不以贤，观臣下之所因；有勇而不以怒，使群臣尽其武。是故去智 而有明，去贤而有功，去勇而有强。群臣守职，百官有常，因能而使 之，是谓习常。故曰：寂乎其无位而处，漻乎莫得其所。明君无为于 上，群臣竦惧乎下。明君之道，使智者尽其虑，而君因以断事，故君 不穷于智；贤者敕其材，君因而任之，故君不穷于能；有功则君有其 贤，有过则臣任其罪，故君不穷于名。是故不贤而为贤者师，不智而 为智者正。臣有其劳，君有其成功，此之谓贤主之经也。

　　道在不可见，用在不可知。虚静无事，以闇见疵。见而不见，闻 而不闻，知而不知。知其言以往，勿变勿更，以参合阅焉。官有一人 ，勿令通言，则万物皆尽。函；掩其迹，匿其端，下不能原；去其智 ，绝其能，下不能意。保吾所以往而稽同之，谨执其柄而固握之。绝 其能望，破其意，毋使人欲之。不谨其闭，不固其门，虎乃将存。不 慎其事，不掩其情，贼乃将生。弑其主，代其所，人莫不与，故谓之 虎。处其主之侧，为奸臣，闻其主之忒，故谓之贼。散其党，收其余 ，闭其门，夺其辅，国乃无虎。大不可量，深不可测，同合刑名，审 验法式，擅为者诛，国乃无贼。是故人主有五壅：臣闭其主曰壅，臣 制财利曰壅，臣擅行令曰壅，臣得行义曰壅，臣得树人曰壅。臣闭其 主则主失位，臣制财利则主失德，臣擅行令则主失制，臣得行义则主 失明，臣得树人则主失党。此人主之所以独擅也，非人臣之所以得操 也。

　　人主之道，静退以为宝。不自操事而知拙与巧，不自计虑而知福 与咎。是以不言而善应，不约而善增。言已应则执其契，事已增则操 其符。符契之所合，赏罚之所生也。故群臣陈其言，君以其言授其事 ，事以责其功。功当其事，事当其言则赏；功不当其事，事不当其言 则诛。明君之道，臣不陈言而不当。是故明君之行赏也，暧乎如时雨，百姓利其泽；其行罚也，畏乎如雷霆，神圣不能解也。故明君无偷赏，无赦罚。赏偷则功臣堕其业，赦罚则奸臣易为非。是故诚有功则虽疏贱必赏，诚有过则虽近爱必诛。近爱必诛，则疏贱者不怠，而近爱者不骄也。