樗里子者，名疾，秦惠王之弟也，①与惠王异母。母，韩女也。樗里子滑稽多智，
②秦人号曰“智囊”。

注①索隐按：樗，木名也，音摅。高诱曰“其里有大樗树，故曰樗里”。然疾居渭
南阴乡之樗里，故号曰樗里子。又按：纪年则谓之“楮里疾”也。
注②索隐滑音骨。稽音鸡。邹诞解云“滑，乱也。稽，同也。谓辨捷之人，言非若
是，言是若非，谓能乱同异也”。一云滑稽，酒器，可转注吐酒不已。以言俳优之人出
口成章，词不穷竭，如滑稽之吐酒不已也。正义滑读为淈，水流自出。稽，计也。言其
智计宣吐如泉，流出无尽，故杨雄酒赋云“鸱夷滑稽，腹大如壶”是也。颜师古云：
“滑稽，转利之称也。滑，乱也。稽，碍也。其变无留也。”一说稽，考也，言其滑乱
不可考较。
秦惠王八年，爵樗里子右更，①使将而伐曲沃，②尽出其人，③取其城，地入秦。
秦惠王二十五年，使樗里子为将伐赵，虏赵将军庄豹，拔蔺。④明年，助魏章攻楚，败
楚将屈丐，取汉中地。秦封樗里子，号为严君。⑤

注①索隐按：右更，秦之第十四爵名也。
注②正义故城在陕州*[陕]*县西南三十二里也。
注③索隐按：年表云十一年拔魏曲沃，归其人。又秦本纪惠文王后元八年，五国共
围秦，使庶长疾与战修鱼，斩首八万。十一年，樗里疾攻魏焦，降之。
则焦与曲沃同在十一年明矣。而传云“八年拔之”，不同。王劭按：本纪﹑年表及
此传，三处记秦伐国并不同，又与纪年不合，今亦殆不可考。
注④正义蔺县在石州。
注⑤索隐按：严君是爵邑之号，当是封之严道。
秦惠王卒，太子武王立，逐张仪﹑魏章，而以樗里子﹑甘茂为左右丞相。秦使甘茂
攻韩，拔宜阳。使樗里子以车百乘入周。周以卒迎之，意甚敬。楚王怒，让周，以其重
秦客。游腾①为周说楚王曰：“知伯之伐仇犹，遗之广车，②因随之以兵，仇犹遂亡。
何则？无备故也。齐桓公伐蔡，号曰诛楚，其实袭蔡。
今秦，虎狼之国，使樗里子以车百乘入周，周以仇犹﹑蔡观焉，故使长戟居前，强
弩在后，名曰韂疾，③而实囚之。且夫周岂能无忧其社稷哉？恐一旦亡国以忧大王。”
楚王乃悦。

注①索隐游，姓；腾，名也。
注②集解许慎曰：“仇犹，夷狄之国。”战国策曰：“智伯欲伐仇犹，遗之大钟，
载以广车。”周礼曰：“广车之萃。”郑玄曰：“广车，横陈之车。”索隐战国策云
“智伯欲伐仇犹，遗之大钟，载以广车”。以“仇犹”为“厹由”。韩子作“仇由”。
地理志临淮有厹犹县也。正义括地志云：“并州盂县外城俗名原仇山，亦名仇犹，夷狄
之国也。韩子云‘智伯欲伐仇犹国，道险难不通，乃铸大钟遗之，载以广车。仇犹大悦，
除涂内之。赤章曼支谏曰：“不可，此小所以事大，而今大以遗小，卒必随，不可。”
不听，遂内之。曼支因断毂而驰。至十九日而仇犹亡也’。”
注③正义防韂樗里子。
秦武王卒，昭王立，樗里子又益尊重。
昭王元年，樗里子将伐蒲。①蒲守恐，请胡衍。②胡衍为蒲谓樗里子曰：“公之攻
蒲，为秦乎？为魏乎？为魏则善矣，为秦则不为赖矣。③夫韂之所以为韂者，以蒲也。
④今伐蒲入于魏，韂必折而从之。⑤魏亡西河之外⑥而无以取者，兵弱也。今并韂于魏，
魏必强。魏强之日，西河之外必危矣。且秦王将观公之事，害秦而利魏，王必罪公。”
樗里子曰：“柰何？”胡衍曰：“公释蒲勿攻，臣试为公入言之，以德韂君。”樗里子
曰：“善。”胡衍入蒲，谓其守曰：“樗里子知蒲之病矣，其言曰必拔蒲。衍能令释蒲
勿攻。”蒲守恐，因再拜曰：“愿以请。”因效金三百斤，曰：“秦兵苟退，请必言子
于韂君，使子为南面。”故胡衍受金于蒲以自贵于韂。于是遂解蒲而去。还击皮氏，⑦
皮氏未降，又去。

注①索隐按：纪年云“楮里疾围蒲不克，而秦惠王薨”，事与此合。正义蒲故城在
滑州匡城县北十五里，即子路作宰地。
注②索隐人姓名也。
注③集解赖，利也。
注④正义蒲是韂国之鄣韂。
注⑤索隐战国策云“今蒲入于秦，韂必折而入于魏”，与此文相反。
注⑥正义谓同﹑华等州。
注⑦正义故城在绛州龙门县西百四十步，魏邑。
昭王七年，樗里子卒，葬于渭南章台之东。①曰：“后百岁，是当有天子之宫夹我
墓。”樗里子疾室在于昭王庙西渭南阴乡樗里，故俗谓之樗里子。至汉兴，长乐宫在其
东，未央宫在其西，②武库正直其墓。③秦人谚曰：“力则任鄙，智则樗里。”

注①索隐按黄图，在汉长安故城西。
注②正义汉长乐宫在长安县西北十五里，未央在县西北十四里，皆在长安故城中也。
注③索隐直如字读。直犹当也。
甘茂者，下蔡人也。①事下蔡史举先生，②学百家之术。因张仪﹑樗里子而求见秦
惠王。王见而说之，使将，而佐魏章略定汉中地。

注①索隐地理志下蔡县属汝南也。正义今颍州县，即州来国。
注②索隐战国策及韩子皆云史举，上蔡监门。
惠王卒，武王立。张仪﹑魏章去，东之魏。蜀侯辉﹑相壮反，①秦使甘茂定蜀。还，
而以甘茂为左丞相，以樗里子为右丞相。

注①索隐辉音晖，又音胡昆反。秦之公子，封蜀也。华阳国志作“晖”。壮音侧状
反。姓陈也。
秦武王三年，谓甘茂曰：“寡人欲容车通三川，以窥周室，而寡人死不朽矣。”
甘茂曰：“请之魏，约以伐韩，而令向寿①辅行。”甘茂至，谓向寿曰：“子归，
言之于王曰‘魏听臣矣，然愿王勿伐’。事成，尽以为子功。”向寿归，以告王，王迎
甘茂于息壤。②甘茂至，王问其故。对曰：“宜阳，大县也，上党﹑南阳积之久矣。③
名曰县，其实郡也。今王倍数险，④行千里攻之，难。
昔曾参之处费，⑤鲁人有与曾参同姓名者杀人，人告其母曰‘曾参杀人’，其母织
自若也。顷之，一人又告之曰‘曾参杀人’，其母尚织自若也。顷又一人告之曰‘曾参
杀人’，其母投杼下机，踰墙而走。夫以曾参之贤与其母信之也，三人疑之，其母惧焉。
今臣之贤不若曾参，王之信臣又不如曾参之母信曾参也，疑臣者非特三人，臣恐大王之
投杼也。始张仪西并巴蜀之地，北开西河之外，南取上庸，天下不以多张子而以贤先王。
魏文侯令乐羊将而攻中山，三年而拔之。乐羊返而论功，文侯示之谤书一箧。乐羊再拜
稽首曰：‘此非臣之功也，主君之力也。’今臣，羁旅之臣也。
樗里子﹑公孙奭⑥二人者挟韩而议之，王必听之，是王欺魏王而臣受公仲侈⑦之怨
也。”王曰：“寡人不听也，请与子盟。”卒使丞相甘茂将兵伐宜阳。五月而不拔，樗
里子﹑公孙奭果争之。武王召甘茂，欲罢兵。甘茂曰：“息壤在彼。”
⑧王曰：“有之。”因大悉起兵，使甘茂击之。斩首六万，遂拔宜阳。韩襄王使公
仲侈入谢，与秦平。

注①正义饷受二音，人姓名。
注②索隐按：山海经﹑启筮云“昔伯辷窃帝之息壤以堙洪水”，或是此也。正义秦
邑。
注③索隐谓上党﹑南阳并积贮日久矣。正义韩之北三郡积贮在河南宜阳县之日久矣。
注④索隐数音率腴反。正义谓函谷及三崤﹑五谷。
注⑤集解音秘。
注⑥索隐按：战国策作“公孙衍”。正义音释。
注⑦集解徐广曰：“一作‘冯’。”
注⑧正义甘茂归至息壤，与秦王盟，恐后樗里子﹑公孙奭伐韩，今二子果争之。武
王召茂欲罢兵，故甘茂云息壤在彼邑也。
武王竟至周，而卒于周。其弟立，为昭王。①王母宣太后，楚女也。楚怀王怨前秦
败楚于丹阳而韩不救，乃以兵围韩雍氏。②韩使公仲侈告急于秦。秦昭王新立，太后楚
人，不肯救。公仲因甘茂，茂为韩言于秦昭王曰：“公仲方有得秦救，故敢扞楚也。今
雍氏围，秦师不下殽，公仲且仰首而不朝，公叔且以国南合于楚。楚﹑韩为一，魏氏不
敢不听，然则伐秦之形成矣。不识坐而待伐孰与伐人之利？”秦王曰：“善。”乃下师
于殽以救韩。楚兵去。

注①索隐按：赵系家昭王名稷。系本云名侧也。
注②索隐按：赵惠王二十六年，楚围雍氏，至昭王七年，又围雍氏，韩求救于秦，
是再围也。刘氏云“此是前围雍氏，当赧王之三年”。战国策及纪年与此并不同。正义
故城在洛州洛阳县东北二十里。
秦使向寿平宜阳，而使樗里子﹑甘茂伐魏皮氏。向寿者，宣太后外族也，而与昭王
少相长，故任用。向寿如楚，①楚闻秦之贵向寿，而厚事向寿。向寿为秦守宜阳，将以
伐韩。韩公仲使苏代谓向寿曰：“禽困覆车。②公破韩，辱公仲，公仲收国复事秦，自
以为必可以封。③今公与楚解口地，④封小令尹以杜阳。⑤秦楚合，复攻韩，韩必亡。
韩亡，公仲且躬率其私徒以阏⑥于秦。⑦愿公孰虑之也。”向寿曰：“吾合秦楚非以当
韩也，子为寿谒之公仲，⑧曰秦韩之交可合也。”苏代对曰：“愿有谒于公。⑨人曰贵
其所以贵者贵。王之爱习公也，不如公孙奭；其智能公也，不如甘茂。今二人者皆不得
亲于秦事，而公独与王主断于国者何？彼有以失之也。⑩公孙奭党于韩，而甘茂党于魏，
故王不信也。今秦楚争强而公党于楚，是与公孙奭﹑甘茂同道也，公何以异之？⑾人皆
言楚之善变也，而公必亡之，是自为责也。[一二]公不如与王谋其变也，善韩以备楚，
⒀如此则无患矣。韩氏必先以国从公孙奭而后委国于甘茂。韩，公之雠也。⒁今公言善
韩以备楚，是外举不僻雠也。”向寿曰：“然，吾甚欲韩合。”对曰：“甘茂许公仲以
武遂，⒂反宜阳之民，⒃今公徒收之，甚难。”⒄向寿曰：“然则奈何？武遂终不可得
也？”对曰：“公奚不以秦为韩求颍川于楚？⒅此韩之寄地也。公求而得之，是令行于
楚而以其地德韩也。公求而不得，是韩楚之怨不解⒆而交走秦也。[二０]秦楚争强，而
公徐过楚[二一]以收韩，此利于秦。”[二二]向寿曰：“柰何？”对曰：“此善事也。
甘茂欲以魏取齐，公孙奭欲以韩取齐。
今公取宜阳以为功，收楚韩以安之，而诛齐魏之罪，[二三]是以公孙奭﹑甘茂无事
也。”

注①集解徐广曰：“如，一作‘和’。”
注②集解譬禽兽得困急，犹能抵触倾覆人车。
注③正义公仲自以为必可得秦封。
注④索隐解口，秦地名，近韩，今将与楚也。正义上纪买反。公，向寿也。
解口犹开口得言。向寿于秦开口，则楚人必得封地也。
注⑤索隐又封楚之小令尹以杜阳。杜阳亦秦地，今以封楚今尹，是秦楚合也。
注⑥集解音乌曷反。
注⑦正义公仲恐韩亡，欲将私徒往宜阳阏向寿也。
注⑧正义子，苏代也。向寿恐，今苏代谒报公仲，云“秦韩交可合”。
注⑨正义公，向寿也。言向寿亦党于楚，与公孙奭﹑甘茂党韩﹑魏同也。
注⑩索隐彼，公孙奭及甘茂也。有以失之，谓不见委任，情有所失。正义言秦王虽
爱习公孙奭﹑甘茂，秦事不亲委者，为党韩﹑魏也。今国事独与向寿主断者，不知寿党
于楚以事秦王者，以失之也。
注⑾正义苏氏云：“向寿与公孙奭﹑甘茂皆有党，言无异也。”又一云改异党楚之
意。
注⑿正义楚善变改，不可信。若变改，向寿必亡败，是自为责。
注⒀正义令秦亲韩而备楚之变改，则向寿无患矣。
注⒁正义韩氏必先委二人，故韩为向寿之雠。
注⒂集解徐广曰：“秦昭王元年予韩武遂。”
注⒃正义武遂，宜阳，本韩邑也，秦伐取之。今欲还韩，令其民得反归居之。
注⒄正义苏代言甘茂许公仲以武遂，又归宜阳之民，今向寿徒拟收之，甚难事也。
注⒅正义颍川，许州也。楚侵韩颍川，苏代令向寿以秦威重为韩就楚求索颍川，是
亲向寿。
注⒆集解已买反。
注[二０]索隐韩楚怨不解，二国交走向秦也。
注[二一]集解徐广曰：“过，一作‘适’。”
注[二二]正义若二国皆事秦，公则渐说楚之过失以收韩，此利于秦也。
注[二三]正义言公孙奭﹑甘茂皆欲以秦挟韩魏而取齐，今向寿取宜阳为功，收楚韩
安以事秦，而责齐魏之罪，是公孙奭﹑甘茂不得同合韩魏于秦以伐齐也。
甘茂竟言秦昭王，以武遂复归之韩。①向寿﹑公孙奭争之，不能得。向寿﹑公孙奭
由此怨，谗甘茂。茂惧，辍伐魏蒲阪，亡去。②樗里子与魏讲，罢兵。
③

注①正义年表云秦昭王元年予韩武遂也。
注②集解徐广曰：“昭王元年，击魏皮氏，未拔，去。”
注③索隐邹氏云：“讲读曰媾。媾犹和也。”
甘茂之亡秦奔齐，逢苏代。代为齐使于秦。甘茂曰：“臣得罪于秦，惧而遯逃，无
所容迹。臣闻贫人女与富人女会绩，贫人女曰：‘我无以买烛，而子之烛光幸有余，子
可分我余光，无损子明而得一斯便焉。’今臣困而君方使秦而当路矣。
茂之妻子在焉，愿君以余光振之。”苏代许诺。遂致使于秦。已，因说秦王曰：
“甘茂，非常士也。其居于秦，累世重矣。自殽塞①及至鬼谷，②其地形险易皆明
知之。彼以齐约韩魏反以图秦，非秦之利也。”秦王曰：“然则柰何？”苏代曰：“王
不若重其贽，厚其禄以迎之，使彼来则置之鬼谷，③终身勿出。”秦王曰：“善。”□
赐之上卿，以相印迎之于齐。甘茂不往。苏代谓齐愍王曰：“夫甘茂，贤人也。今秦赐
之上卿，以相印迎之。甘茂德王之赐，好为王臣，故辞而不往。今王何以礼之？”齐王
曰：“善。”
□位之上卿而处之。④秦因复甘茂之家⑤以市于齐。

注①正义三殽在洛州永宁县西北。
注②集解徐广曰：“在阳城。”
注③索隐案：徐广云在阳城。刘氏云此鬼谷在关内云阳，是矣。正义刘伯庄云：
“此鬼谷，关内云阳，非阳城者也。”案：阳城鬼谷时属韩，秦不得言置之。
注④索隐案：处犹留也。
注⑤正义复音福。
齐使甘茂于楚，楚怀王新与秦合婚而驩。①而秦闻甘茂在楚，使人谓楚王曰：
“愿送甘茂于秦。”楚王问于范蜎②曰：“寡人欲置相于秦，孰可？”对曰：
“臣不足以识之。”楚王曰：“寡人欲相甘茂，可乎？”对曰：“不可。夫史举，
下蔡之监门也，大不为事君，小不为家室，以苟贱不廉闻于世，甘茂事之顺焉。
故惠王之明，武王之察，张仪之辩，而甘茂事之，取十官而无罪。茂诚贤者也，然
不可相于秦。夫秦之有贤相，非楚国之利也。，且王前尝用召滑于越，③而内行章义之
难，④越国乱，故楚南塞厉门⑤而郡江东。⑥计王之功所以能如此者，越国乱而楚治也。
今王知用诸越而忘用诸秦，臣以王为钜过矣。然则王若欲置相于秦，则莫若向寿者可。
夫向寿之于秦王，亲也，少与之同衣，长与之同车，以听事。王必相向寿于秦，则楚国
之利也。”于是使使请秦相向寿于秦。秦卒相向寿。而甘茂竟不得复入秦，卒于魏。

注①集解徐广曰：“昭王二年时迎妇于楚。”
注②集解徐广曰：“一作‘蠉’。”索隐音休缘反，又休软反。蠉，休缘反。
战国策云作“蝝”也。正义许缘反。
注③集解徐广曰：“滑，一作‘涓’。”
注④集解徐广曰：“一云‘内句章昧之难’。”索隐谓召滑内心猜诈，外则佯章恩
义，而卒包藏祸心，构难于楚也。注“一云内句章﹑昧之难”。案：战国策云“纳章句
之难”。
注⑤集解徐广曰：“一作‘濑湖’。”正义刘伯庄云：“厉门，度岭南之要路。”
注⑥正义吴越之城皆为楚之都邑。
甘茂有孙曰甘罗。
甘罗者，甘茂孙也。茂既死后，甘罗年十二，事秦相文信侯吕不韦。①

注①索隐战国策云甘罗事吕不韦为庶子。
秦始皇帝使刚成君蔡泽于燕，三年而燕王喜使太子丹入质于秦。秦使张唐往相燕，
欲与燕共伐赵以广河闲之地。张唐谓文信侯曰：“臣尝为秦昭王伐赵，赵怨臣，曰：
‘得唐者与百里之地。’今之燕必经赵，臣不可以行。”文信侯不快，未有以强也。甘
罗曰：“君侯何不快之甚也？”文信侯曰：“吾令刚成君蔡泽事燕三年，燕太子丹已入
质矣，吾自请张卿①相燕而不肯行。”甘罗曰：“臣请行之。”文信侯叱曰：“去！我
身自请之而不肯，女焉能行之？”②甘罗曰：
“大项橐③生七岁为孔子师。今臣生十二岁于兹矣，君其试臣，何遽叱乎？”
于是甘罗见张卿曰：“卿之功孰与武安君？”卿曰：“武安君南挫强楚，北威燕﹑
赵，战胜攻取，破城堕邑，不知其数，臣之功不如也。”甘罗曰：“应侯④之用于秦也，
孰与文信侯专？”张卿曰：“应侯不如文信侯专。”甘罗曰：“卿明知其不如文信侯专
与？”曰：“知之。”甘罗曰：“应侯欲攻赵，武安君难之，去咸阳七里而立死于杜邮。
今文信侯自请卿相燕而不肯行，臣不知卿所死处矣。”
张唐曰：“请因孺子行。”令装治行。

注①索隐□张唐也。卿，字也。
注②正义女音汝。焉，乙连反。
注③索隐音托。尊其道德，故云“大项橐”。
注④索隐范睢。
行有日，甘罗谓文信侯曰：“借臣车五乘，请为张唐先报赵。”文信侯乃入言之于
始皇曰：“昔甘茂之孙甘罗，年少耳，然名家之子孙，诸侯皆闻之。今者张唐欲称疾不
肯行，甘罗说而行之。今愿先报赵，请许遣之。”始皇召见，使甘罗于赵。赵襄王郊迎
甘罗。甘罗说赵王曰：“王闻燕太子丹入质秦欤？”曰：“闻之。”曰：“闻张唐相燕
欤？”曰：“闻之。”“燕太子丹入秦者，燕不欺秦也。
张唐相燕者，秦不欺燕也。燕﹑秦不相欺者，伐赵，危矣。燕﹑秦不相欺无异故，
欲攻赵而广河闲。王不如赍臣五城①以广河闲，请归燕太子，与强赵攻弱燕。”赵王立
自割五城以广河闲。秦归燕太子。赵攻燕，得上谷三十城，②令秦有十一。③

注①索隐赍音侧奚反，一音黸。并谓割五城与臣也。
注②索隐战国策云得三十六县。正义上谷，今妫州也，在幽州西北。
注③索隐谓以十一城与秦也。
甘罗还报秦，乃封甘罗以为上卿，复以始甘茂田宅赐之。
太史公曰：樗里子以骨肉重，固其理，而秦人称其智，故颇采焉。甘茂起下蔡闾阎，
显名诸侯，重强齐楚。①甘罗年少，然出一奇计，声称后世。虽非笃行之君子，然亦战
国之策士也。方秦之强时，天下尤趋谋诈哉

注①集解徐广曰：“恐或疑此当云‘见重强齐’，误脱一字。”正义甘茂为强齐楚
所重。

【索隐述赞】严君名疾，厥号“智囊”。既亲且重，称兵外攘。甘茂并相，初佐魏
章。始推向寿，乃攻宜阳。甘罗妙岁，卒起张唐。