商君者，①韂之诸庶駆公子也，名鞅，姓公孙氏，其祖本姬姓也。鞅少好刑名之学，
事魏相公叔座②为中庶子。③公叔座知其贤，未及进。会座病，魏惠王亲往问病，④曰：
“公叔病有如不可讳，将柰社稷何？”公叔曰：“座之中庶子⑤公孙鞅，年虽少，有奇
才，愿王举国而听之。”王嘿然。王且去，座屏人言曰：“王□不听用鞅，必杀之，无
令出境。”王许诺而去。公叔座召鞅谢曰：“今者王问可以为相者，我言若，王色不许
我。我方先君后臣，因谓王□弗用鞅，当杀之。王许我。汝可疾去矣，且见禽。”鞅曰：
“彼王不能用君之言任臣，又安能用君之言杀臣乎？”卒不去。惠王既去，而谓左右曰：
“公叔病甚，悲乎，欲令寡人以国听公孙鞅也，岂不悖哉！”⑥

注①正义秦封于商，故号商君。
注②索隐公叔，氏；座，名也。座音在戈反。
注③索隐官名也。魏已置之，非自秦也。周礼夏官谓之“诸子”，礼记文王世子谓
之“庶子”，掌公族也。
注④索隐□魏侯之子，名罃，后徙大梁而称梁也。
注⑤索隐战国策云韂庶子也。
注⑥索隐疾重而悖乱也。正义悖音背。
公叔既死，公孙鞅闻秦孝公下令国中求贤者，将修缪公之业，东复侵地，乃遂西入
秦，因孝公宠臣景监①以求见孝公。孝公既见韂鞅，语事良久，孝公时时睡，弗听。罢
而孝公怒景监曰：“子之客妄人耳，安足用邪！”景监以让韂鞅。
韂鞅曰：“吾说公以帝道，其志不开悟矣。”后五日，复求见鞅。鞅复见孝公，益
愈，然而未中旨。罢而孝公复让景监，景监亦让鞅。鞅曰：“吾说公以王道而未入也。
请复见鞅。”鞅复见孝公，孝公善之而未用也。罢而去。孝公谓景监曰：“汝客善，可
与语矣。”鞅曰：“吾说公以霸道，其意欲用之矣。诚复见我，我知之矣。”韂鞅复见
孝公。公与语，不自知凪之前于席也。语数日不厌。景监曰：“子何以中吾君？吾君之
驩甚也。”鞅曰：“吾说君②以帝王之道比三代，③而君曰：‘久远，吾不能待。且贤
君者，各及其身显名天下，安能邑邑待数十百年以成帝王乎？’故吾以强国之术说君，
君大说④之耳。然亦难以比德于殷周矣。”

注①索隐景姓，楚之族也。监音去声平声并通。
注②索隐音税，下同。
注③索隐比三。比者，频也。谓频三见孝公，言帝王之道也。比音必耳反。
正义比，必寐反。说者以五帝三王之事比至孝公，以三代帝王之道方兴。孝公曰
“太久远，吾不能”。
注④索隐音悦。
孝公既用韂鞅，鞅欲变法，恐天下议己。韂鞅曰：“疑行无名，疑事无功。且夫有
高人之行者，固见非于世；①有独知之虑者，必见敖于民。②愚者闇于成事，知者见于
未萌。民不可与虑始而可与乐成。论至德者不和于俗，成大功者不谋于觽。是以圣人苟
可以强国，不法其故；③苟可以利民，不循其礼。”
孝公曰：“善。”甘龙曰：④“不然。圣人不易民而教，知者不变法而治。因民而
教，不劳而成功；缘法而治者，吏习而民安之。”韂鞅曰：“龙之所言，世俗之言也。
常人安于故俗，学者溺于所闻。以此两者居官守法可也，非所与论于法之外也。三代不
同礼而王，五伯不同法而霸。智者作法，愚者制焉；贤者更礼，不肖者拘焉。”⑤杜挚
曰：“利不百，不变法；功不十，不易器。法古无过，循礼无邪。”韂鞅曰：“治世不
一道，便国不法古。故汤武不循古而王，⑥夏殷不易礼而亡。⑦反古者不可非，而循礼
者不足多。”孝公曰：“善。”
以韂鞅为左庶长，卒定变法之令。

注①索隐商君书“非”作“负”。
注②索隐商君书作“必见骜于人”也。正义敖，五到反。
注③索隐言救獘为政之术，所为苟可以强国，则不必要须法于故事也。
注④索隐孝公之臣，甘姓，龙名也。甘氏出春秋时甘昭公王子带后。
注⑤索隐言贤智之人作法更礼，而愚不肖者不明变通，而辄拘制不使之行，斯亦信
然矣。
注⑥索隐商君书作“修古”。
注⑦索隐指殷纣、夏桀也。
令民为什伍，①而相牧司连坐。②不告奸者腰斩，告奸者与斩敌首同赏，③匿奸者
与降敌同罚。④民有二男以上不分异者，倍其赋。⑤有军功者，各以率⑥受上爵；为私
□者，各以轻重被刑大小。僇力本业，耕织致粟帛多者复其身。事末利及怠而贫者，举
以为收孥。宗室非有军功论，不得为属籍。⑧明尊卑爵秩等级，各以差次名田宅，臣妾
衣服以家次。⑨有功者显荣，无功者虽富无所芬华。

注①索隐刘氏云：“五家为保，十保相连。”正义或为十保，或为五保。
注②索隐牧司谓相纠发也。一家有罪而九家连举发，若不纠举，则十家连坐。
恐变令不行，故设重禁。
注③索隐案：谓告奸一人则得爵一级，故云“与斩敌首同赏”也。
注④索隐案律，降敌者诛其身，没其家，今匿奸者，言当与之同罚也。
注⑤正义民有二男不别为活者，一人出两课。
注⑥集解音律。
注⑦索隐末谓工商也。盖农桑为本，故上云“本业耕织”也。怠者，懈也。
周礼谓之“疲民”。以言懈怠不事事之人而贫者，则纠举而收录其妻子，没为官奴
婢，盖其法特重于古也。
注⑧索隐谓宗室若无军功，则不得入属籍。谓除其籍，则虽无功不及爵秩也。
注⑨索隐谓各随其家爵秩之班次，亦不使僭侈踰等也。
令既具，未布，恐民之不信，已乃立三丈之木于国都市南门，募民有能徙置北门者
予十金。民怪之，莫敢徙。复曰“能徙者予五十金”。有一人徙之，辄予五十金，以明
不欺。卒下令。
令行于民儙年，秦民之国都言初令①之不便者以千数。于是太子犯法。韂鞅曰：
“法之不行，自上犯之。”将法太子。太子，君嗣也，不可施刑，刑其傅公子虔，黥其
师公孙贾。明日，秦人皆趋令。②行之十年，秦民大说，道不拾遗，山无盗贼，家给人
足。民勇于公战，怯于私□，乡邑大治。秦民初言令不便者有来言令便者，韂鞅曰“此
皆乱化之民也”，尽迁之于边城。其后民莫敢议令。

注①索隐谓鞅新变之法令为“初令”。
注②索隐趋音七踰反。趋者，向也，附也。
于是以鞅为大良造。①将兵围魏安邑，降之。居三年，作为筑冀阙②宫庭于咸阳，
秦自雍徙都之。而令民父子兄弟同室内息者为禁。而集小*(都)*乡邑聚为县，置令﹑丞，
凡三十一县。为田开阡陌封疆，③而赋税平。平斗桶④权衡丈尺。行之四年，公子虔复
犯约，劓之。居五年，秦人富强，天子致胙⑤于孝公，诸侯毕贺。

注①索隐即大上造也，秦之第十六爵名也。今云“良造”者，或后变其名耳。
注②索隐冀阙即魏阙也。冀，记也。出列教令，当记于此门阙。
注③正义南北曰阡，东西曰陌。按：谓驿塍也。疆音疆。封，聚土也；疆，界也：
谓界上封记也。
注④集解郑玄曰：“音勇，今之斛也。”索隐音统，量器名。
注⑤正义音左故反。
其明年，齐败魏兵于马陵，虏其太子申，杀将军庞涓。其明年，韂鞅说孝公曰：
“秦之与魏，譬若人之有腹心疾，非魏并秦，秦即并魏。何者？魏居领阨之西，①
都安邑，与秦界河而独擅山东之利。利则西侵秦，病则东收地。今以君之贤圣，国赖以
盛。而魏往年大破于齐，诸侯畔之，可因此时伐魏。魏不支秦，必东徙。东徙，秦据河
山之固，东乡以制诸侯，此帝王之业也。”孝公以为然，使韂鞅将而伐魏。魏使公子卬
将而击之。军既相距，韂鞅遗魏将公子卬书曰：“吾始与公子驩，今俱为两国将，不忍
相攻，可与公子面相见，盟，乐饮而罢兵，以安秦魏。”魏公子卬以为然。会盟已，饮，
而韂鞅伏甲士而袭虏魏公子卬，因攻其军，尽破之以归秦。魏惠王兵数破于齐秦，国内
空，日以削，恐，乃使使割河西之地献于秦以和。而魏遂去安邑，徙都大梁。②梁惠王
曰：“寡人恨不用公叔座之言也。”韂鞅既破魏还，秦封之于﹑商③十五邑，号为商君。

注①索隐盖即安邑之东，山领险阨之地，即今蒲州之中条已东，连汾﹑晋之崄嶝也。
注②索隐纪年曰：“梁惠王二十九年，秦韂鞅伐梁西鄙”，则徙大梁在惠王之二十
九年也。正义从蒲州安邑徙汴州浚仪也。
注③集解徐广曰：“弘农商县也。”索隐于﹑商，二县名，在弘农。纪年云秦封鞅
在惠王三十年，与此文合。正义于﹑商在邓州内乡县东七里，古于邑也。
商洛县在商州东八十九里，本商邑，周之商国。案：十五邑近此*(三)*②邑。
商君相秦十年，①宗室贵戚多怨望者。赵良见商君。商君曰：“鞅之得见也，从孟
兰皋，②今鞅请得交，可乎？”赵良曰：“仆弗敢愿也。孔丘有言曰：‘推贤而戴者进，
聚不肖而王者退。’仆不肖，故不敢受命。仆闻之曰：‘非其位而居之曰贪位，非其名
而有之曰贪名。’仆听君之义，则恐仆贪位贪名也。故不敢闻命。”商君曰：“子不说
吾治秦与？”③赵良曰：“反听之谓聪，内视之谓明，自胜之谓强。④虞舜有言曰：
‘自卑也尚矣。’君不若道虞舜之道，无为问仆矣。”商君曰：“始秦戎翟之教，父子
无别，同室而居。
今我更制其教，而为其男女之别，大筑冀阙，营如鲁韂矣。子观我治秦也，孰与五
羖大夫贤？”赵良曰：“千羊之皮，不如一狐之掖；千人之诺诺，不如一士之谔谔。武
王谔谔以昌，殷纣墨墨以亡。⑤君若不非武王乎，则仆请终日正言而无诛，可乎？”商
君曰：“语有之矣，貌言华也，至言实也，苦言药也，甘言疾也。夫子果肯终日正言，
鞅之药也。鞅将事子，子又何辞焉！”赵良曰：“夫五羖大夫，荆之鄙人也。⑥闻秦缪
公之贤而愿望见，行而无资，自粥于秦客，被褐食牛。期年，缪公知之，举之牛口之下，
而加之百姓之上，秦国莫敢望焉。
相秦六七年，而东伐郑，三置晋国之君，⑦一救荆国之祸。⑧发教封内，而巴人致
贡；施德诸侯，而八戎来服。由余闻之，款关请见。⑨五羖大夫之相秦也，劳不坐乘，
暑不张盖，行于国中，不从车乘，不操干戈，功名藏于府库，德行施于后世。五羖大夫
死，秦国男女流涕，⑩童子不歌谣，舂者不相杵。⑾此五羖大夫之德也。今君之见秦王
也，因嬖人景监以为主，非所以为名也。相秦不以百姓为事，而大筑冀阙，非所以为功
也。刑黥太子之师傅，残伤民以骏刑，是积怨畜祸也。教之化民也深于命，⑿民之效上
也捷于令。
⒀今君又左建外易，非所以为教也。⒁君又南面而称寡人，日绳秦之贵公子。诗曰：
‘相鼠有体，人而无礼，人而无礼，何不遄死。’以诗观之，非所以为寿也。公子虔杜
门不出已八年矣，君又杀祝欢而黥公孙贾。诗曰：‘得人者兴，失人者崩。’此数事者，
非所以得人也。君之出也，后车十数，从车载甲，多力而骈胁者为骖乘，持矛而操闟[一
五]戟者⒃旁车而趋。此一物不具，君固不出。书曰：‘恃德者昌，恃力者亡。’⒄君之
危若朝露，尚将欲延年益寿乎？则何不归十五都，⒅灌园于鄙，劝秦王显岩穴之士，养
老存孤，敬父兄，序有功，尊有德，可以少安。
君尚将贪商于之富，宠秦国之教，畜百姓之怨，秦王一旦捐宾客而不立朝，秦国之
所以收君者，岂其微哉？⒆亡可翘足而待。”商君弗从。

注①索隐战国策云孝公行商君法十八年而死，与此文不同者，案此直云相秦十年耳，
而战国策乃云行商君法十八年，盖连其未作相之年耳。
注②索隐孟兰皋，人姓名也。言鞅前因兰皋得与赵良相见也。
注③索隐说音悦。与音予。
注④索隐谓守谦敬之人是为自胜，若是者乃为强。若争名得胜，此非强之道。
注⑤正义以殷纣比商君。
注⑥正义百里奚，南阳宛人。属楚，故云荆。
注⑦索隐谓立晋惠公﹑怀公﹑文公也。
注⑧索隐案*(六国)**[十二诸侯]*年表，穆公二十八年会晋，救楚，朝周是也。
注⑨集解韦昭曰：“款，叩也。”
注⑩正义音体。
注⑾集解郑玄曰：“相谓送杵声，以声音自劝也。”
注⑿索隐刘氏云：“教谓商鞅之令也，命谓秦君之命也。言人畏鞅甚于秦君。”
注⒀索隐上谓鞅之处分。今谓秦君之令。
注⒁索隐左建谓以左道建立威权也。外易谓在外革易君命也。
注⒂集解所及反。
注⒃集解徐广曰：“一作‘杂’。屈卢之劲矛，干将之雄戟。”索隐闟，亦作“钑”，
同所及反。邹诞音吐殒反。杂音辽。屈音九勿反。按：屈卢﹑干将并古良匠造矛戟者名。
正义顾野王云：“鋋也。”方言云：“矛，吴﹑扬﹑江﹑淮﹑南楚﹑五湖之闲谓之鋋。
其柄谓之矜。”释名云：“戟，格也。旁有格。”
注⒄索隐此是周书之言，孔子所删之余。
注⒅索隐韂鞅所封商于二县以为国，其中凡有十五都，故赵良劝令归之。
正义公孙鞅封商于十五邑，故云“十五都”。
注⒆索隐谓鞅于秦无仁恩，故秦国之所以将收录鞅者其效甚明，故云“岂其微哉”。
后五月而秦孝公卒，太子立。公子虔之徒告商君欲反，发吏捕商君。商君亡至关下，
欲舍客舍。客人不知其是商君也，曰：“商君之法，舍人无验者坐之。”
商君喟然叹曰：“嗟乎，为法之敝一至此哉！”去之魏。魏人怨其欺公子卬而破魏
师，弗受。商君欲之他国。魏人曰：“商君，秦之贼。秦强而贼入魏，弗归，不可。”
遂内秦。
商君既复入秦，走商邑，①与其徒属发邑兵北出击郑。②秦发兵攻商君，杀之于郑
黾池。③秦惠王车裂商君以徇，曰：“莫如商鞅反者！”遂灭商君之家。

注①索隐走音奏。走，向也。
注②集解徐广曰：“京兆郑县也。”索隐地理志京兆有郑县。秦本纪云“初县杜﹑
郑”，按其地是郑桓公友之所封。
注③集解徐广曰：“黾，或作‘彭’。”索隐郑黾池者，时黾池属郑故也。而徐广
云“黾或作彭”者，按盐铁论云“商君困于彭池”故也。黾音亡忍反。正义黾池去郑三
百里，盖秦兵至郑破商邑兵，而商君东走至黾，乃擒杀之。
太史公曰：商君，其天资刻薄人也。①迹其欲干孝公以帝王术，挟持浮说，非其质
矣。②且所因由嬖臣，及得用，刑公子虔，欺魏将卬，不师赵良之言，亦足发明商君之
少恩矣。余尝读商君开塞耕战书，与其人行事相类。③卒受恶名于秦，有以也夫！④

注①索隐谓天资其人为刻薄之行。刻谓用刑深刻；薄谓□仁义，不悃诚也。
注②索隐说音如字。浮说即虚说也。谓鞅得用，刑政深刻，又欺魏将，是其天资自
有狙诈，则初为孝公论帝王之术，是浮说耳，非本性也。
注③索隐按商君书，开谓刑严峻则政化开，塞谓布恩赏则政化塞，其意本于严刑少
恩。又为田开阡陌，及言斩敌首赐爵，是耕战书也。
注④集解新序论曰：“秦孝公保崤函之固，以广雍州之地，东并河西，北收上郡，
国富兵强，长雄诸侯，周室归籍，四方来贺，为战国霸君，秦遂以强，六世而并诸侯，
亦皆商君之谋也。夫商君极身无二虑，尽公不顾私，使民内急耕织之业以富国，外重战
伐之赏以劝戎士，法令必行，内不阿贵宠，外不偏疏远，是以令行而禁止，法出而奸息。
故虽书云‘无偏无党’，诗云‘周道如砥，其直如矢’，司马法之励戎士，周后稷之劝
农业，无以易此。此所以并诸侯也。故孙卿曰：‘四世有胜，非幸也，数也。’然无信，
诸侯畏而不亲。夫霸君若齐桓﹑晋文者，桓不倍柯之盟，文不负原之期，而诸侯畏其强
而亲信之，存亡继绝，四方归之，此管仲﹑舅犯之谋也。今商君倍公子卬之旧恩，□交
魏之明信，诈取三军之觽，故诸侯畏其强而不亲信也。藉使孝公遇齐桓﹑晋文，得诸侯
之统将，合诸侯之君，驱天下之兵以伐秦，秦则亡矣。天下无桓文之君，故秦得以兼诸
侯。韂鞅始自以为知霸王之德，原其事不谕也。昔周召施善政，及其死也，后世思之，
‘蔽芾甘棠’之诗是也。尝舍于树下，后世思其德不忍伐其树，况害其身乎！管仲夺伯
氏邑三百户，无怨言。今韂鞅内刻刀锯之刑，外深鈇钺之诛，步过六尺者有罚，□灰于
道者被刑，一日临渭而论囚七百余人，渭水尽赤，号哭之声动于天地，畜怨积雠比于丘
山，所逃莫之隐，所归莫之容，身死车裂，灭族无姓，其去霸王之佐亦远矣。然惠王杀
之亦非也，可辅而用也。使韂鞅施宽平之法，加之以恩，申之以信，庶几霸者之佐哉！”
索隐新序是刘歆所撰，其中论商君，故裴氏引之。藉音胙，字合作“胙”，误为“藉”
耳。按：本纪“周归文武胙于孝公者”是也。说苑云“秦法，□灰于道者刑”，是其事
也。

【索隐述赞】韂鞅入秦，景监是因。王道不用，霸术见亲。政必改革，礼岂因循。
既欺魏将，亦怨秦人。如何作法，逆旅不宾！