本篇记述孙膑与齐威王、田忌关于用兵的问答。前一部分就敌我兵力对比的不同情况，提出不同的作战方法。后一部分主要指出用兵最重要的是“必攻不守”。
—— 银雀山汉墓竹简整理小组
　　威王问(1)
　　齐威王问用兵孙子(2)，曰：“两军相当，两将相望(3)，皆坚而固，莫敢先举(4)，为之奈何?”孙子答曰：“以轻卒尝(5)之，贱而勇者将(6)之，期于北(7)，毋期于得(8)。为之微阵以触其侧(9)。是谓大得。”威王曰：“用众用寡有道乎?”孙子曰：“有”。威王曰：“我强敌弱，我众敌寡，用之奈何?”孙子再拜曰：“明王之问。夫众且强，犹问用之，则安国之道也。命(10)之曰赞师。毁卒乱行(11)，以顺其志，则必战矣。”威王曰：“敌众我寡，敌强我弱，用之奈何?”孙子曰：“命曰让威。必臧其尾，令之能归(12)。长兵(13)在前，短兵(14)在□，为之流弩，以助其急者(15)。□□毋动，以待敌能(16)。”威王曰：“我出敌出，未知众少，用之奈何?”孙子[曰](17)：“命曰……威王曰：“击穷寇奈何?”孙子[曰]……可以待生计矣。”威王曰：“击均(18)奈何?”孙子曰：“营而离之(19)，我并卒(20)而击之，毋令敌知之。然而不离(21)，按而止(22)。毋击疑。”威王曰：“以一击十，有道乎?”孙子曰：“有。攻其无备，出其不意(23)。”威王曰：“地平卒齐(24)，合(25)而北者，何也?”孙子曰：“其阵无锋也。”威王曰：“令民素听(26)，奈何?”孙子曰：“素信(27)。”威王曰：“善哉！言兵势不穷(28)。”
　　田忌问孙子曰：“患兵者何也?困敌者何也?壁延不得者何也?失天者何也?失地者何也?失人者何也?请问此六者有道乎?”孙子曰：“有。患兵者地也，困敌者险也。故曰，三里{氵籍}洳将患军(29)……涉将留大甲(30)。故曰，患兵者地也，困敌者险也，壁延不得者{洰虫}寒(31)也，……奈何?”(32)孙子曰：“鼓而坐之(33)，十而揄之(34)。”田忌曰：“行阵已定，动而令士必听，奈何?”孙子曰：“严而示之利(35)。”田忌曰：“赏罚者，兵之急者(36)耶?”孙子曰：“非。夫赏者，所以喜众，令士忘死也。罚者，所以正乱(37)，令民畏上(38)也。可以益胜(39)，非其急者也。”田忌曰：“权、势、谋、诈，兵之急者耶?”孙子曰：“非也。夫权者，所以聚众也。势者，所以令士必斗也。谋者，所以令敌无备也。诈者，所以困敌也。可以益胜，非其急者也。”田忌忿然作色：“此六者，皆善者(40)所用，而子大夫(41)曰非其急者也。然则其急者何也?”孙子曰：“料敌计险(42)，必察远近，……将之道也。必攻不守(43)，兵之急者也。……骨也。”田忌问孙子曰：“张军(44)毋战有道?”孙子曰：“有。倅险增垒(45)，诤戒(46)毋动，毋可□□毋可怒。”田忌曰：“敌众且武，必战有道乎?”孙子曰：“有。埤垒广志(47)，严正辑众(48)，避而骄之，引而劳之，攻其无备，出其不意，必以为久(49)。”田忌问孙子曰：“锥行者何也?雁行者何也(50)?篡卒(51)为士者何也?劲弩趋发(52)者何也?飘风之阵者何也?众卒(53)者何也?”孙子曰：“锥行者，所以冲坚毁锐也。雁行者，所以触侧应□[也]。篡卒力士者，所以绝阵取将(54)也。劲弩趋发者，所以甘战持久也。飘风之阵者，所以回□□□[也]。众卒者，所以分功有胜也。”孙子曰：“明主、知道(55)之将，不以众卒几(56)功。”孙子出而弟子问曰：“威王、田忌臣主之问何如?”孙子曰：“威王问九，田忌问七(57)，几(58)知兵矣，而未达于道(59)也。吾闻素信者昌，立义……用兵无备者伤，穷兵(60)者亡。齐三世其忧矣(61)。”
　　 * * *
　　 ……善则敌为之备矣。”孙子曰……
　　 ……孙子曰：“八阵已陈……
　　 ……孙子……
　　 ……险成，险成敌将为正，出为三阵，……
　　 ……倍人也，按而止之，盈而待之，然而不□……
　　 ……无备者困于地，不□者……
　　 ……士死□而傅……
　　 (1) 此是篇题，写在本篇第一简简背。
　　 (2) 齐威王问用兵的道理于孙膑。
　　 (3) 相望，对峙。
　　 (4) 先举，先采取行动。
　　 (5) 尝，试探。
　　 (6) 将，率领。
　　 (7) 期，预期。北，败北。
　　 (8) 得，得胜。
　　 (9) 微，隐蔽的。意谓以一部分隐蔽的兵力袭击敌军的侧面。
　　 (10) 命，名。
　　 (11) 卒，古代军队组织的一种单位。行，指队列。意谓故意使阵列显得混乱，以诱惑敌人。
　　 (12) 臧，疑借为藏。意谓隐蔽好后面的部队，以便撤退。
　　 (13) 长兵，长柄兵器，如戈矛。
　　 (14) 短兵，短柄兵器，如刀剑。
　　 (15) 弩，用机械发箭的弓。流弩，即机动的弩兵。意谓在危急的时候，以机动的弩兵救应。
　　 (16) 《通典》卷一百五十九引《孙子》佚文：“敌鼓噪不进，以观吾能。”“能”宇用法与此相近。
　　 (17) “曰”宇原简写脱，据文义补。
　　 (18) 击均，攻击势均力敌的敌人。
　　 (19) 营，迷惑。离，分离。意谓迷惑敌人，使之分散兵力。
　　 (20) 并卒，集中兵力。
　　 (21) 不离，谓敌人不分散兵力。
　　 (22) 指我方按兵不动。
　　 (23) 此二句见于《孙子·计》。
　　 (24) 平，平敞。齐，严整。此句意谓地形和士卒条件都很好，却打败仗。
　　 (25) 合，交战。
　　 (26) 素，平时，一贯。听，听从命令。
　　 (27) 信，守信用。
　　 (28) 一说此句应读作：“善哉言!兵势不穷……”此简与下一简之间尚有缺简。
　　 (29) {氵籍}洳，即沮洳(ju ru巨入)，沼泽泥泞地区。意谓周围若有三里沼泽泥泞地带，则将为军队的患害。
　　 (30) 大甲，疑指全副武装、铠甲坚厚的兵卒。
　　 (31) {洰虫}寒，疑借为渠幰，即渠{巾詹}，亦称渠答，张在城上防矢石的设备。一说渠答就是蒺藜。关于蒺藜，参看《陈忌问垒》注(4)。
　　 (32) 此处下引号与前一上引号无关。 “……壁延不得者{洰虫}寒也……”是孙膑的话，“……奈何?”应是田忌的话，其间有脱简。
　　 (33) 鼓，击鼓。古代用鼓指挥进攻。坐，疑借为挫。此句可能是说用进攻来挫败敌人。
　　 (34) 揄，引。疑此句意谓以多种办法引诱敌人。
　　 (35) 意谓要有严明的法纪，又要有奖励。
　　 (36) 急者，最要紧的事情。
　　 (37) 正乱，整饬军纪。
　　 (38) 畏上，敬畏上级。
　　 (39) 益胜，有助于取胜。
　　 (40) 善者，指善战者。
　　 (41) 子大夫，敬称，此处指孙膑。
　　 (42) 分析敌情，审察地形。
　　 (43) 指以进攻为主，而不是以防御为主的战略。
　　 (44) 张军，即陈兵。
　　 (45) 倅，借为萃，居止的意思。意谓凭据险要，增高壁垒。
　　 (46) 诤(zheng证)，借为静。戒，戒备。意谓加强戒备，按兵不动。
　　 (47) 埤，同卑。广志，发扬士气。意谓修筑低垒，表示无所畏惧，以激励士气。
　　 (48) 正，疑借为政。辑，团结。意谓严明法令，以团结士卒。
　　 (49) 意谓必须持久。
　　 (50) 锥行、雁行，皆阵名，参看《十阵》。
　　 (51) 篡，借为选。选卒，经过挑选的善战的士卒。
　　 (52) 劲弩，强弩。趋发，利箭。
　　 (53) 众卒，与选卒相对，指一般士卒。
　　 (54) 绝阵取将，破敌阵、擒敌将。
　　 (55) 道，法则，规律。
　　 (56) 几，这里作指望讲。
　　 (57) 九和七疑指威王与田忌所问问题的数目。据上文，威王所问有“两军相当……”、“我强敌弱……”、“敌众我寡……”、“我出敌出……”、“击穷寇”、“击均”、“以一击十”、“地平卒齐……”、“令民素听”等九个问题，田忌所问有“患兵者何也……”、“……奈何”、“行阵已定……”、“兵之急者”、“张军毋战”、“敌众且武必战”、“锥行者何也……”等七个问题，与此处所说的数字正相符合。
　　 (58) 几，这里作接近讲。
　　 (59) 未达于道，意谓还没能达到掌握战争规律的境地。
　　 (60) 穷兵，指穷兵黩(du读)武。
　　 (61) 齐国在威王、宣王时，国势很强，至湣王末年为燕国所败之后，国势遂衰。自威王至湣王，恰为三世。由此看来，孙膑兵法有可能是孙膑后学在湣王以后写定的。